Monthly Update 2025.11

SBS D포럼 2025 '제로 시대의 재설계: 다시 쓰는 혁신'

삼일PwC 거버넌스센터 허제헌 파트너는 지난 13일 SBS D포럼에서 한국식 기업지배구조의 특성과 장점, 한계점을 객관적으로 진단하고, 글로벌 스탠더드와 선진 자본시장의 사례를 바탕으로 한국의 현실을 함께 고려한 한국형 K-지배구조 혁신 모델과 정책적·제도적 개선 사항을 제안

• 한국 기업의 거버넌스를 소유 구조에 따라 구분하여 필수 요건을 제시
  • 소유 집중 기업
    ① 혁신적이고 장기적 의사결정을 하면서도 CEO를 관리, 감독할 수 있는 지배주주
    ② 지배주주의 기회주의적 행동을 방지하는 독립된 이사회
    ③ 지배주주나 이사회가 역할을 수행하지 못하는 경우 이를 견제할 수 있는 일반주주
  • 소유 분산 기업
    ① 혁신적이고 장기적 의사결정을 수행할 수 있는 강력한 CEO
    ② 사업의 운영은 CEO에게 맡기되 강력한 CEO 권한을 통제할 수 있는 독립된 이사회
    ③ CEO와 이사의 성과를 적절하게 객관적으로 평가할 수 있는 경영권 시장의 활성화
     
• 해외 참고 사례
  • 버크셔 해서웨이: 워렌 버핏은 오랜 기간에 걸쳐 경영권 승계와 부의 승계를 나누어 계획을 발표하고 이행해오고 있으며, 이러한 투명성은 버크셔 해서웨이의 가치 기반이 되고 있음
  • TSMC: 창업자 모리스 창은 CEO 선발의 중요성을 깨닫고 3인의 내부 후보자를 다각면에서 검증하고, 가장 적합한 인물에게 경영권을 승계함
  • 발렌베리 가문: 지배주주 가문 일원들이 여러 세대에 걸쳐 이사회에 참여하여 지속적으로 회사의 가치를 증대시킬 수 있는 CEO를 선임해 옴
     
• K- 기업지배구조 형성 및 정착을 위한 6가지 과제 제언
  
  ① 지배주주의 역할 재정립을 통한 소유와 경영의 실질적 분리 촉진
  ② 기업의 자율적인 최적 지배구조 모색 지원을 위한 연성 규범 활성화
  ③ 투명한 CEO 승계 계획 및 절차 마련
  ④ 향후 지배주주 없는 소유 분산 기업의 증가에 대한 대비
  ⑤ 합리적인 경영권 방어 수단 도입 검토 고려
  ⑥ 행정제재, 형사처벌 중심의 공적 집행에서, 손해배상 중심의 사적집행으로의 변화

• 최근 3년간 유가증권 상장기업에 대한 보상위원회 운영 현황을 분석한 결과, 보상위원회 설치 의무가 없음에도 보상위원회를 자발적으로 설치하는 기업이 꾸준히 증가하고 있음
• 보상위원회 의무 설치 기업과 자율 설치 기업 모두에서 보상위원회 내 사외이사의 비중과 위원장이 사외이사인 기업의 비중이 증가하고 있는 점은 보상위원회 구성의 독립성 수준이 전반적으로 제고되고 있음을 보여줌

• 교환사채 발행결정시 주주이익에 미치는 영향 등 주요정보^*를 상세히 기재토록 공시 작성기준을 개정 및 즉시 시행(10.20.)함
  
  * 자사주 대상 교환사채 발행시 「교환사채 발행」 및 「자기주식 처분」 주요사항보고서의 “기타 투자판단에 참고할 사항”에 아래 내용을 포함하여 구체적으로 기재
  ① 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유
  ② 발행시점 타당성에 대한 검토내용
  ③ 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향
  ④ 기존 주주이익 등에 미치는 영향
  ⑤ 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전협약내용 포함)
  ⑥ 주선기관이 있는 경우 주선기관명
  
• 향후 자기주식 보유 · 처분 관련 공시위반행위 발견시 엄정조치 고려

• 영문공시 의무 대상법인 확대 등을 통한 자본시장 접근성 제고
  - ‘26.5.1일부터 영문공시 의무 대상법인을 자산 2조원 이상 코스피 상장사로 확대
  - 대상항목 확대, 기한 단축(국문공시 3영업일 내 → 당일)
  - ’28년 중 전체 코스피 상장사 및 대형 코스닥 상장사로 확대 추진
• 번역지원서비스 강화
  - 영문 용어집 배포 등 영문공시 지원 강화
• 주주총회, 임원보수 정보제공 확대 등을 통한 주주권익 제고 추진
  - 주주총회 의안별 찬성률 등 표결결과 공시 도입

• 주주총회 분산 개최 유도를 위한 인센티브 확대 등 주주권 행사 지원
  정관상 의결권기준일 규정을 변경하고 주주총회를 4월 개최하는 기업 등에 대한 주주총회 분산 인센티브를 강화. 거래소 공시 우수법인 선정시 주주총회 분산 관련 가점을 확대하고, 불성실공시 벌점 감경사유에 주주총회 분산 관련 항목을 추가
• 기업성과-임원보수간 관계 공시 등 임원보수 공시 내실화
  주주가 기업성과와 임원보수간 관계를 보다 용이하게 파악할 수 있도록 최근 3년간 총주주수익률(TSR), 영업이익 등을 임원 전체 보수총액 서식에 병기하도록 개정하고, 세부 보수내역별로 부여사유, 산정기준을 구체화하여 공시
• 주식기준보상 공시 강화를 통한 임원보수 관련 정보제공 강화
  현행 임원 전체 보수총액 및 개인별 보수 공시서식에 모든 주식기준보상을 함께 공시하고 미실현 주식기준보상의 현금환산액은 병기하도록 개선