거버넌스 포커스 Vol.20 / 2023년 1분기
삼일PwC 거버넌스센터, 『거버넌스 포커스 Vol.20』 발간
1. 2023, 이사회가 주목해야 할 거버넌스 동향
① 거시경제 불확실성에 대한 대응
잠재적 사각지대
- 장기적인 지속가능성을 희생하면서 단기적인 불확실성에 초점을 맞춘다. → 균형이 중요하다.
- 핵심 사업 영역에서 기존의 자원 부족을 고려하지 않고, 고용동결 또는 인원 감축을 시행한다.
② 인적 자본의 변화 압력
잠재적 사각지대
- ERM 프로세스에 맞춰 인력에 대해 논의하지 않는다면, 기업이 식별된 위험에 적합한 인재를 보유하고 있지 않다는 것을 의미할 수 있다.
- 다음 세대에게 동기를 부여하는 요소에 대한 이해가 부족하다. → 유연성, 문화, 웰빙, 평판, 영향력은 차세대 우수 성과자의 주요 의사결정 포인트다.
③ 이사회의 투명성 제고
잠재적 사각지대
- 이사회의 역량이 사업의 발전 방향과 일치하는지, 사이버 보안과 같은 새로운 영역에 대한 감독에 적합한지를 평가하지 않는다.
- 빠르게 진화하는 주제(ESG, 사이버 보안, 디지털 등)에 대한 전문성을 확립하기 위해 일회성 프로그램이나 인증서에 의존한다.
- 모든 이사의 전문성과 지식을 총체적으로 향상시키는 대신, 특정 이사를 해당 분야의 전문가로 한정한다.
- 감사위원회의 감독 역할을 재무 공시로 한정한다. → 사업보고서나 지속가능성보고서의 공시에 대해서도 감사위원회의 감독 절차와 통제 전문성이 활용될 수 있다.
④ 이사회 업무 효율화
잠재적 사각지대
- 이사회 업무의 효율성과 효과를 확인하기 위해 평가 절차를 활용하지 않는다.
- ESG 문제의 우선순위를 정하고 이사회와 위원회에 책임을 분산하기 위한 명확한 프로세스를 수립하지 않았다.
- ESG 관련 동향을 업데이트하지 않는다. → 빠른 속도로 진행 중인 지속가능성 공시 기준의 제정 현황과 회사의 대응은 적시에 업데이트하여야 한다.
2. [특별기고] 사외이사 책임 강화 동향: 최근 판례를 중심으로
- 홍대식 교수(서강대학교 법학전문대학원)
최근 계속해서 강화되고 있는 사외이사의 책임과 관련된 판례와 시사점에 대해 홍대식 서강대학교 법학전문대학원 교수가 기고한 글을 소개한다. ① 대규모 상장회사 사외이사의 책임을 강화하는 최근 판례 동향 ② 이사, 특히 사외이사의 책임이 강화되는 이유 ③ 시사점과 대처방안 순으로 구성되었다.
3. 2022 결산, 감사위원회 체크포인트
2022 결산에 감사위원회가 확인해야 할 체크포인트를 정리하였다. ① 불확실한 경제 상황의 영향 ② 재무보고 ③ 외부감사 ④ 내부통제(내부회계관리제도) ⑤ 위험 관리 및 감독 ⑥ 지속가능성(ESG) ⑦ 감사위원회 운영에 대하여, 감독 당국과 유관기관의 자료를 살펴보고 유의사항에 대해 알아본다.
4. Excellence Series: 경영진 보상 계획과 ESG 성과
많은 기업의 이사회가 ESG 문제를 기업 전략 논의에 통합하기 위해 노력하고 있으며, ESG 관련 목표를 달성하기 위해 적절한 보상 체계를 만드는 방안을 고민하고 있다. ESG 지표를 경영진 보상 계획에 아직 사용하지 않은 기업을 위한 로드맵을 제시하고, 해당 지표를 경영진 보상 계획에 반영하는 방법과 기업이 유의해야 할 사항에 대해 알아본다.
① ESG 지표, 준비를 위한 로드맵
② 보상 체계 구현을 위한 검토
ESG 지표를 선택할 때 주요 고려사항:
- 투자자 및 기타 이해관계자가 인지한 중요성
- 기업 목적과의 상관관계
- 진척도의 측정 및 추적 가능성
③ 유의사항
- 잘못된 행동에 대한 동기 부여
- 잘못된 목표 설정
- 경영진이나 투자자에게 잘못된 신호를 보내는 것
- 보상을 위한 보상 계획
- 국가 간 차이를 간과
- 측정하기 어려운 성과
- 부정확한 데이터
- 재량권 남용
- 재무 성과와 ESG 성과 간 불균형
5. 지속가능성 보고, 미래를 위한 현재의 준비
ESG 보고 기준은 2022년에 발표된 주요 3대 규정안이 대표적이다. 유럽연합(EU)의 기업지속가능성보고지침(CSRD, Corporate Sustainability Reporting Directive), 국제지속가능성기준위원회(ISSB, International Sustainability Standards Board)의 IFRS Sn, 마지막으로 미국 SEC의 기후 관련 공시안이다.
현재 SEC 제안은 기후관련 위험 및 기회에 더 좁게 초점을 맞추고 있는 반면, CSRD의 보고 요건을 공식화한 EU 지속가능성보고기준(ESRS)과 ISSB IFRS Sn은 보다 광범위한 지속가능성 문제를 다루고 있다. 이렇듯 주요 3대 규정안의 범위와 요구사항은 서로 다르지만, 공통으로 포함하는 기후 주제에 초점을 두고 ① 교차기능팀 구성 ② ESG 보고 요구사항 이해 및 평가 ③ 기존의 기후 공시 및 관련 데이터 목록 작성 ④ 현재와 미래의 격차를 해소하기 위한 계획 수립에 대해 알아본다.
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