유통산업 부가가치세 쟁점의 진화

대형 유통사와 플랫폼, 홈쇼핑, 프랜차이즈는 고객모집·락인(lock-in)을 위해 멤버십 포인트·할인쿠폰·캐시백을 거의 상시적으로 운영한다. 문제는 할인이 회계상으로는 매출차감(에누리) 또는 판매장려금 등으로 다양하게 처리될 수 있고, 부가가치세 과세표준(공급가액)에서는 그 법적 성격에 따라 포함/제외가 갈리며, 그 차이가 곧 세액 차이로 직결된다는 점이다.

특히 (1) 누가 할인 재원을 부담하는지(공급자 vs 제3자), (2) 할인이 공급 시점에 직접 차감되는지, (3) 제3자 보전금이 공급대가와 대가관계가 있는지가 분쟁의 핵심 축이다. 이러한 쟁점은 2016년 대법원 전원합의체 판결을 계기로 폭발적으로 확대되었고, 2017년 이후 법령 정비(부가가치세법 시행령 제61조)로 일단락되는 듯했으나, 유통사의 포인트·쿠폰 구조가 정교해지면서 새로운 형태의 보전금/분담금/정산금이 등장해 분쟁이 계속되고 있다.

^{*서울고등법원2024누57516, 2025.07.11}

할인 유형 중 부가가치세법에서 가장 구체적으로 규정하고 있는 마일리지를 중심으로 에누리 관련된 주요 유권해석과 쟁점을 살펴보기로 하자.

부가가치세법이나 그 시행령은 2010년 이전에는 마일리지에 관하여 아무런 규정을 두지 않았다. 그런데 부가가치세법 시행령이 2010. 2. 18. 대통령령 제22043호로 개정되면서 제48조 제13항에 “사업자가 고객에게 매출액의 일정비율에 해당하는 마일리지를 적립해 주고 향후 해당 고객이 재화를 공급받고 그 대가의 일부 또는 전부를 적립된 마일리지로 결제하는 경우 해당 마일리지 상당액은 과세표준에 포함한다.”라는 조항이 신설됨으로써 마일리지 상당액이 부가가치세 과세표준에 포함되게 되었다. 위 조항은 구 부가가치세법 시행령이 2013. 6. 28. 대통령령 제24638호로 개정되면서 내용은 거의 변경되지 않은 채 제61조 제4항(이하 “개정 전 쟁점 시행령 조항”)으로 이동하여 2017. 2. 7. 대통령령 제27838호로 개정되기 전까지 그대로 유지되었는데, 그 내용은 “사업자가 고객에게 매출액의 일정 비율에 해당하는 마일리지를 적립해 주고, 향후 그 고객이 재화를 공급받고 그 대가의 일부 또는 전부를 적립된 마일리지로 결제하는 경우 해당 마일리지 상당액은 공급가액에 포함한다.”는 것이었다.

그런데 해당 조항은 마일리지의 정의, 요건, 공급가액 산정방식 등에 관하여 아무런 규정을 두지 않았고, 당시의 부가가치세법에도 이에 관한 규정이 없었으며, 개정 전 조항의 신설 과정에서 모법인 부가가치세법에 위임근거가 따로 마련된 것도 아니었다. 이로 인하여 개정 전 쟁점 시행령 조항에 대한 모법의 위임 근거가 무엇인지 여부와 함께 개정 전 쟁점 시행령 조항에 의하여 마일리지로 결제된 금액을 부가가치세의 과세표준에 포함시킬 수 있는지 여부, 적용범위 등에 관하여 논란이 발생하였다. 이러한 논란은 마일리지가 그 성격상 공급가액에서 제외되는 에누리액에 해당하는지 아니면 공급가액에 포함되는 장려금에 해당하는지에 관한 논란으로 이어졌다.

마일리지 등 할인관련 부가가치세 과세표준 주요 유권해석

쟁점들의 판단 기준을 크게 보면 세가지이다.

1. 누가 할인 재원을 부담하는지(공급자 vs 제3자)

보전받은 제3자적립 마일리지가 과세표준에 포함되는지 여부를 두고, 고등법원의 판단이 갈렸다. 2017년 개정취지 및 내용을 인정한 고등법원¹은 과세표준에 포함한다고 판단하였고, 다른 판결²은 개정조문을 제한적으로 해석해야 하므로 에누리로 보아 과세표준에 포함되지 않는다 판단하였다.

앞선 전원합의체 판결(대법원2015두58959, 2016.08.26.)에서 포인트상당액은 에누리에 해당하며, 포인트 제도를 사업자가 홀로 운영했는지 아니면 다수의 사업자가 공동으로 운용했는지 또는 사업자들 사이에 포인트 사용액에 대한 사후 정산이 이루어졌는지 여부에 따라 달라지는 것이 아님을 명백히 하였다. 당시 여러 사업자간 상호정산 금액은 과세표준에 포함되어야 한다는 소수의견이 있었으나, 이러한 견해는 다수의견으로 채택되지 아니하였는 바 앞선 전원합의체 판결이 상고심 판결에 영향을 줄 것으로 생각된다.

앞으로 해당 쟁점의 대법원 판결이 큰 파급효과를 가질 것으로 예상되는 바, 진행경과를 관심있게 지켜볼 필요가 있다.

^{[1] 수원고등법원2023누15045, 2025.01.08.
[2] 서울고등법원2024누57516, 2025.07.11.}

2. 할인이 공급 시점에 직접 차감되는지

부가가치세법은 재화나 용역을 공급할 때 그 품질이나 수량, 인도조건 또는 공급대가의 결제방법이나 그 밖의 공급조건에 따라 통상의 대가에서 일정액을 직접 깎아 주는 금액을 공급가액에서 제외한다(부가가치세법 제29조 제5항 제1호). 이를 통상 ‘에누리’로 칭한다.

또한, 에누리액은 그 발생시기가 재화나 용역의 공급시기 전으로 한정되지 아니하고 그 공제·차감의 방법에도 특별한 제한이 없으며, 매출에누리는 공급자가 재화나 용역을 공급할 때 그 공급가액에서 일정액을 공제·차감한 가액만 받는 방법뿐 아니라 공급가액을 전부 받은 후 그 중 일정액을 반환하거나 이와 유사한 방법을 택할 수 있다.³

^{[3] 대법원 2013두19615, 2015.12.23.}

이와 관련하여 에누리로 인정받지 못한 사례와 인정받은 사례는 아래와 같다.
 

1) 인정받지 못한 사례

① 조심2021서2867, 2022.06.22.
제약사가 도매상의 월별 또는 분기별 거래실적에 따라 일정률을 적용하여 산정한 금액을 다음 월 또는 분기 이후에 해당 도매상에 대한 외상매출채권 잔액에서 차감하였을 뿐 공급당시 통상의 공급가액 또는 공급대가를 직접 깎아준 것은 아니므로, 쟁점할인액을 ‘재화나 용역을 공급할 때’ ‘통상의 대가에서 직접 깎아주는 금액’으로서 부가가치세 과세표준에서 제외되는 매출에누리라고 보기 어렵다 할 것임.

② 감심2021-376, 2023.11.01.
홈쇼핑 업체가 위탁자와 정산과정에서 계약서와 달리 정상판매가격을 기준으로 판매수수료를 정산하였으므로, 최종적으로 수익이 감소했다 하더라도 부가가치세 과세표준에서 공제하여야 하는 에누리액은 발생한 적이 없다고 할 것임.
 

2) 인정받은 사례

① 서울행정법원2012구합35986, 2013.08.30.
원고의 충전소에서 법인택시 및 개인택시 사업자에게 충전실적에 따라 한달 후 할인금(리터당 00원)을 입금하였으나, 할인금은 충전대금을 받기 이전에 약정되었고, 미수금을 결제하거나 미수금을 약정기일 전에 양수하는 경우에 따른 할인이 아닌 점, 할인이 결제에 따른 조건이 아니라 공급에 따른 조건인 점등을 고려할 때 “재화 또는 용역의 공급에 있어서 그 품질·수량 및 인도·공급대가의 결제 기타 공급조건에 따라 그 재화 또는 용역의 공급 당시 통상의 공급가액에서 일정액을 직접 공제하는 금액”에 해당한다고 봄이 타당함.

②조심2016서0720, 2016.12.29.
청구법인과 위탁자 사이에 쟁점 일시불 할인액을 판매수수료에서 차감하기로 하는 명시적 또는 묵시적 사전협의가 있었던 것으로 보이는 점, 쟁점 일시불 할인액은 대금의 결제조건에 따라 통상적인 공급가액에서 일정액을 직접 공제하는 경우에 해당하여 위 법령에 부합하는 점 등에 비추어, 쟁점 일시불 할인액은 에누리액으로 보이므로 과세표준에서 제외하는 것이 타당하다고 판단됨.

3. 제3자 보전금이 공급대가와 대가관계가 있는지

에누리 판단의 핵심은 위에서 보았듯이 고객과의 거래대금에서 직접 공제되었는지의 형식적인 측면 외에 제3자 정산금이 있는 경우 해당 정산금이 공급과 대가관계에 있는지의 실질적인 측면도 고려되어야 한다. 제3자 지급액이 별도 약정에 따른 판촉비·비용분담이면 대가관계가 부정되어 에누리로 보지만, 제3자가 대금을 대납·정산하는 구조면 대가관계를 인정하여 과세표준에 포함되는 것으로 해석하고 있다.
 

1) 인정받지 못한 사례

① 조심2023인8985, 2023.12.13.
고객들은 금전적 가치가 있는 쟁점바우처를 제시하고 청구법인들로부터 쟁점수리용역등을 제공받은 것이고, AAA가 현금대납을 내용으로 하는 업무제휴에 따라 쟁점바우처 사용액에 상당하는 현금을 고객들을 대신하여 지급한 것이므로 쟁점바우처는 쟁점수리용역등의 공급과 대가관계에 있는 것이라고 할 수 있는 점 등에 비추어, 고객들의 쟁점바우처 사용액은 에누리 등 부가가치세 과세표준에서 제외하여야 한다는 청구법인들의 주장은 이를 받아들이기 어려운 것으로 판단됨.
 

2) 인정받은 사례

① 대법원2021두31603, 2021.05.13. (심리불속행 기각)
신용카드사와의 할인제공 약정에 따라 고객이 결제 시 모바일 상품권을 제시하면 결제대금이 감액되고, 카드사가 해당 할인액 전부를 판매자에게 정산해 준 사안에서, 제3자(카드사) 정산금은 고객과의 매매계약과는 별개의 약정에 따른 비용분담으로 보아 판매자의 공급과 직접 대가관계가 아니라고 판단하여, 고객 결제대금의 ‘할인 후 금액’만을 공급가액으로 보고 에누리를 인정함.

② 조심2022서1815, 2023.09.12.
청구할인·캐시백 제도를 사전 약정하고 고객에게 할인된 금액으로 판매, 제3자 분담액은 공동 판촉 비용 분담으로 보아 판매자-고객 간 공급대가와 대가관계가 없다고 보아 전액 에누리로 판단함.

1. 예상되는 분쟁의 방향

• 할인의 다자구조: 공급자–유통사(플랫폼)–카드사가 얽힌 구조에서, 정산금이 어느 거래의 대가인지(중개용역 대가인지, 공급대가 보전인지)가 이슈가 된다. 제3자적립 포인트 사건들이 축적되며 기준이 더 정교해질 전망이다.
• 데이터 기반 할인: 고객별 개인화 및 차등화된 할인(타겟 쿠폰 등)의 경우 새로운 할인 유형에 따른 에누리 요건 판단 논쟁이 생길 여지가 있다.
• 결합형 혜택의 확대: 특정 서비스 가입·유지, 구독, 제휴상품 결합 등 조건부 환급/캐시백이 늘수록 직접 차감 요건 충족에 대한 분쟁 가능성이 커진다.

2. 입법·행정 제도개선 제안: 경제적 실질 중심의 단순화가 필요

현행 체계는 자기적립/제3자적립 마일리지, 보전금, 시가 과세 등 세부 규정이 존재하지만, 실무 현실은 그보다 더 빠르게 변한다.

따라서 다음 방향의 개선을 제안할 수 있다.

• 할인의 통일적 정의: 소비자가 최종적으로 지급한 대가 기준으로 공급가액을 산정하되, 제3자 정산금이 있는 경우 그 성격을 대가/수수료/판촉비로 분류하는 명확한 정의를 제시할 필요가 있다. EU는 Council Directive 2016/1065를 입법⁴하여, 관련 논쟁을 상당 부분 감소시켰다. 이에 더하여 유럽연합 사법재판소(CJEU) 판례들을 통해 부가가치세의 과세표준은 소비자의 실지 지급액이라는 원칙을 확립하였다.
• 직접 차감 요건의 현대화: 1차 적립과 2차 사용 구조에서, 쿠폰/포인트가 사실상 가격할인으로 기능하는 경우가 많다. 공급 시점 직접 차감만을 지나치게 강조하면 경제적 실질과 괴리가 발생할 수 있어, 전산시스템으로 추적 가능한 포인트에 대해서는 에누리 인정 범위를 명확히 하는 방안 검토가 필요하다.
• 유형별 가이드 제시: 영국 과세관청은 HMRC VAT Notice 700/7을 통해 기업이 판촉 활동을 수행할 때 부가가치세를 어떻게 처리해야 하는지 유형별⁵로 상세하게 안내한다. 이러한 행정 가이드를 통해 적시에 입법을 보완하여, 기존 할인 유형뿐 아니라 새로이 등장하는 다자간 또는 결합형 할인에 대한 처리방안을 표준화하면 불복·분쟁 비용을 크게 줄일 수 있다.

^{[4] EU의 부가가치세 법률인VAT Directive(2006/112/EC)에 바우처 관련 조문(제30a~30b조)을 신설하였고, 2019년 1월 1일부터 모든 EU 회원국에 적용되었음
[5] 무료증정, 쿠폰·바우처, 캐시백, 포인트, 보상판매 등}

할인쿠폰·포인트·캐시백의 부가세 이슈는 단순히 할인이니까 에누리가 아니라, 거래의 설계(약관·정책·정산·전표·증빙)가 세법상 결론을 좌우하는 영역이다. 따라서, 기업이 할인정책을 기획하는 단계에서부터 세무/법무/전산을 함께 설계해야 함을 시사한다.

향후에도 할인의 다자구조와 결합형 혜택이 확산될수록 분쟁은 늘어날 가능성이 높다. 다만 소비자 실지 지급액이라는 부가세의 본질을 해치지 않으면서도, 할인정책의 혁신을 저해하지 않는 방향으로 제도 단순화와 행정 가이드의 정교화가 병행된다면, 납세자와 과세관청 모두 예측 가능성을 제고할 수 있을 것이다.