GAAS : 회계감사 관련 최신 동향

1. 개 요

• 금융위원회와 한국거래소는 “부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안”을 발표하였음
  • 혁신기업의 원활한 상장을 지원하는 한편 부실기업은 신속·엄정히 퇴출하는 시장구조로의 전면적인 전환을 가속화하기 위함임
• 코스닥 시장은 지난 20년간 진입은 1,353개사, 퇴출은 415개사의 다산소사 구조 지속, 시총은 8.6배로 크게 상승한 반면 지수는 1.6배 상승에 그침
  • 투자자에게 신뢰받는 시장으로의 도약을 위해 더 신속하고 엄정한 부실기업 퇴출이 필요

2. 주요 내용

(1) 집중관리기간 운영

•  한국거래소 상장폐지 집중관리단을 구성하고 ’26.2월~’27.7월 상장폐지 집중관리기간 운영
  • 기존 상폐심사 3개팀에 추가 신설된 1개팀을 더해 4개팀 20명으로 구성
• 정기적으로 상장폐지 진행상황을 밀착 관리, ‘26년 한국거래소 경영평가시 집중관리기간 실적에 높은 가중치 부여 예정
  • ‘26년부터 코스닥 본부의 별도 경영평가 제도를 도입, 시너지 효과 예상

(2) 4대 상장폐지 요건 강화

• 시가총액 요건 상향조정 계획 조기화
  • 시가총액 상장폐지기준의 기존 상향조정 계획을 매년에서 매반기로 조기화
  • 일시적 주가부양을 통한 상장폐지 회피 방지를 위해 세부 적용기준과 시장감시 강화

•  동전주 상장폐지 요건 신설
  • 7.1일부터 주가 1,000원 미만 동전주를 상장폐지 대상으로 하고 병합 후 액면가 미만인 경우도 상장폐지 요건에 포함
  • 동전주는 주가변동성이 높고 시가총액이 낮아 주가조작의 대상으로 악용되기 쉬움
  • 美 Nasdaq의 경우 주가 1달러 미만 주식 관련 상장폐지 요건을 운영 중
• 완전자본잠식 요건 강화
  • 현재 상장폐지 요건인 사업연도말 기준 완전자본잠식에 반기 기준 완전자본잠식의 경우도 요건으로 추가
  • 단, 사업연도말 기준은 즉시 상장폐지, 반기기준은 상장 적격성 실질심사 요건
• 공시위반 요건 강화
  • 공시위반에 따른 상장폐지 기준 최근 1년간 공시벌점 15점 누적을 10점 누적으로 하향조정
  • 중대하고 고의적 공시위반은 한 번이라도 위반시 상장폐지 대상범위에 포함
    _{※ 4대 상장폐지 요건 강화는 코스피 시장에도 동일하게 적용}

(3) 상장폐지 절차 효율화

• 코스닥 실질심사시 기업에 부여가능한 최대개선기간을 1년 6개월에서 1년으로 축소
  • 상장폐지 가처분 소송이 신속하고 효율적으로 진행될 수 있도록 법원 등과 협의할 계획

(4) 한국거래소 시뮬레이션

• 현 시점 개혁방안을 반영한 한국거래소 단순 시뮬레이션 결과, 코스닥 상장폐지 대상 기업 수는 당초 50개사 내외에서 변경 후 약 150개사 내외(100~220여개사)가 될 것으로 추산

3. 향후 계획

• 금융위원회와 한국거래소는 집중관리기간을 바로 가동
• 후속조치가 필요한 절차 효율화는 ’26.4월부터 4대 요건 강화는 ’26.7월부터 시행할 계획
• 유망한 혁신기업들이 원활히 상장되도록 상장제도 개선도 병행할 예정

1. 개 요

• 금융감독원은 주권상장법인 등에 사업보고서의 충실한 작성을 유도하고 부주의로 인한 기재미흡 사례를 최소화하기 위해 중점 점검사항(재무사항 13개, 비재무사항 4개 항목)을 선정하여 사전예고

2. 주요 내용

1) 재무사항(13개 항목)

(1) 재무공시사항의 기업공시서식 작성기준 준수여부(5개 항목)

• (선정사유) 기업의 재무상태 및 경영성과 등은 투자의사결정 등에 활용되는 중요하고 필수적인 정보
• (점검내용) ①요약(연결)재무정보, ②재무제표 재작성 사유 등, ③대손충당금 설정현황, ④재고자산 현황, ⑤수주계약 현황 등 공시여부

(2) 내부통제에 관한 사항 공시여부 (3개 항목)

• (선정사유) 내부회계관리제도 운영현황 및 조직 등의 파악을 통해 제도가 효과적으로 운영될 수 있도록 유도
• (점검내용) ①내부회계관리제도 운영보고서(*), ②내부회계관리제도에 대한 효과성 평가결과 및 감사인의 의견, ③운영조직 등 공시 여부
  _{(*) 내부회계관리제도 운영실태보고서상 자금 부정 통제 추가(「외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙」 별표6 문단 25, ’24.12.23. 개정)}

(3) 회계감사인에 관한 사항 공시여부 (5개 항목)

• (선정사유) 사업보고서에서 감사의견, 핵심감사사항 등 감사보고서상 중요정보가 보다 쉽게 확인될 수 있도록 유도
• (점검내용) ①회계감사의견 및 핵심감사사항 등, ②감사보수 및 시간 등, ③내부감사기구･감사인 간 논의내용, ④전･당기 재무제표 불일치 관련 사항 및 ⑤회계감사인의 변경 등 공시 여부
   

2) 비재무사항(4개 항목)

(1) 자기주식 처리계획 및 현황 (2개 항목)

• (선정사유) 자기주식 관련 사항은 주주가치 제고 관점에서 중요한 정보, 특히 향후 처리계획 등에 대해 충실히 공시할 필요
• (자기주식보고서 관련 점검내용) 자기주식을 1%이상 보유한 상장법인을 대상으로 자기주식보고서에 대한 이사회 승인여부와 미래 처분 계획 등에 대해 충분히 공시되었는지 점검 (공시서식 §3-4-2, <별지 제35-4호> ’25.12.30. 개정)
• (자기주식 소각 및 취득·처분 이행현황 점검내용) 과거 주요사항보고서 등을 통해 공시한 사항이 사업보고서에 종합적으로 기재가 되었는지 확인 (공시서식 §3-4-2, ’25.12.30. 개정)

(2) 제재 등과 관련된 사항 (2개 항목)

• (선정사유) 중대재해 및 형사·행정제재 발생사실과 대응조치를 충실히 공개하여 사안의 중대성을 알리고 해당 사항에 대한 리스크 관리를 유도
• (중대재해 발생사실 점검내용) 중대재해가 발생한 경우 그 사실과 조치사항 및 그로 인해 회사에 미치는 리스크가 충실히 기재되어있는지 점검(공시서식 §11-3-16, ’25.12.30. 개정)
• (제재현황 점검내용) 법령상 의무를 위반하여 형사처벌이나 행정상의 조치를 받은 사실이 있는 경우 제재내용이 충실히 기재되어있는지 확인(공시서식 §11-3-1)

3. 향후 계획

• (점검실시) ’26.5월 중 2025년 사업보고서에 대한 중점점검 실시
• (점검결과 처리) 점검 결과 기재 미흡사항은 ’26.6월 중 회사에게 개별 통보하여 충실히 기재하도록 안내

1. 개 요

• 금융위원회는 불공정거래·회계부정 관련 핵심 정보를 가진 내부자들의 적극적인 제보를 유도하고자 신고포상금 제도를 획기적으로 개선할 예정

2. 주요 내용

(1) 주가조작·회계부정 신고시 “상한없는” 포상금  지급

• 현재 불공정거래 및 회계부정행위 신고시 신고포상금에 상한이 있어 내부고발자 입장의 위험부담 대비 보상이 충분하지 않아 신고 유인이 떨어짐
  • 자본시장법 시행령 및 외부감사법 시행령상 신고포상금의 지급상한을 전면 폐지하여 신고자에 대한 충분한 보상을 주도록 제도를 개편

(2) 적발·환수된 부당이득·과징금의 최대 30%를 신고자에게 모두 지급

• 현재 포상금 산정방식이 복잡하여 포상금의 규모를 사전에 예측하기 어렵고, 범죄수익을 환수하더라도 포상금에 온전히 반영하기 어려운 구조
  • 관련 규정을 개정하여 적발·환수된 부당이득·과징금에 비례하여 포상금이 지급될 수 있도록 개선할 예정
  • ‘부당이득 또는 과징금의 일정비율(최대 30%*)’을 포상금 지급의 기준금액으로 하고, 신고자의 기여도에 따라 최종포상금을 산출
    _{(*) 美, SEC는 내부고발자의 제보를 통해 100만 달러 이상 금전적 제재를 확정하고 회수하는 경우 제재금의 30%까지를 포상금으로 지급}
• 금융위원회는 포상금 재원의 안정적 확보 및 신속한 지급을 위하여 불공정거래·회계부정 행위자로부터 징수한 과징금 등을 재원으로 기금을 조성하여 이로부터 포상금을 지급 방안도 검토할 계획

(3) 금융위·금감원이 아닌 경찰청 등 다른 행정기관에 신고해도 포상금 지급

• 현재 금융위원회, 금융감독원, 한국거래소, 한국공인회계사회를 통한 신고/접수가 아닌 경우 원칙적으로 포상금 지급이 불가
  • 관련 규정 개정을 통해 경찰청 등 다른 행정기관으로 공유된 경우에도 포상금 지급대상으로 보는 근거 마련

3. 향후 계획

• 금융위원회는 신고포상금 제도 개편을 위해 자본시장법 시행령, 외부감사법 시행령, 불공정거래 포상규정, 회계부정 포상규정 개정안을 마련하고 이에 대해 2.26일(목)부터 4.7(화)까지 입법예고 및 규정변경예고를 실시함
• 동 개정안은 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등의 절차를 거쳐 이르면 2분기 내에 시행될 예정

1. 개 요

• 국내 상장법인 대부분(97.9%)이 12월 결산임에 따라 결산정보를 악용하거나 결산결과에 따른 불이익(상장폐지 등) 모면을 위한 불공정거래 시도가 매년 초에 집중될 수 있음
  • 최근 3년간 결산 관련 불공정거래 사건(19개사, 24건)을 분석한 결과 79.1%(19건)가 1~3월 중 발생
• 금융감독원은 결산 관련 불공정거래행위 발생 가능성이 높은 종목을 집중감시하여 혐의 발견 시 엄중조치할 예정

2. 주요 내용

(1) 불공정거래 유형

• 결산관련 불공정거래는 결산이 진행되는 1~3월에 집중 발생하며, 공개 전 매매에 감사의견 등 정보를 이용하는 경우가 많음
  • 최근 3년간 적발·조치한 3대 불공정거래행위(미공개정보·시세조종·부정거래) 사건 175건 중 결산 정보 관련 사건은 총 24건
  • 결산 정보 관련 사건 대부분(19건, 79.2%)이 1/4분기에 발생하고, 나머지 사건(5건, 20.8%)도 반기검토 등이 진행되는 3/4분기에 발생하는 등 회계감사 시기와 중첩되는 양상
• 미공개정보 이용 행위에 사용된 정보는 감사의견 부적정이나 실적 악화 등 부정적 성격의 정보가 대부분(14건, 87.5%)을 차지
• 주된 혐의자는 최대주주, 임직원 등 회사 내부자임
  • 혐의자 68명 중 57명(84%)이 당해 회사 임원(35명), 최대주주(18명), 직원(4명) 등 내부자로 확인됨
  • 혐의자 대부분(66명, 97%)에 대하여 무관용원칙에 따라 고발 등 엄중조치하였음

(2) 불공정거래 특징

• 장기 실적 부진 (14개사), 적자 전환(4개사) 등 재무구조·자금사정이 열악함
  • 부채비율(평균 212%) 등이 상장사 평균(’25.9말 112.8%)을 크게 상회함
  • 원리금 지급연체, 기업회생절차 개시, 파산신청에 이르거나 대규모 자산 처분, 유상증자, 복합금융상품 발행 등을 시도하기도 함
• 최대주주·경영진 교체나 상호 변경이 빈번하게 발생하여 경영권이 불안정
  • 불공정거래 발생 1년 내 최대주주(3개사) 또는 대표이사(7개사) 변경
  • 교체된 최대주주·경영진이 은폐 또는 부실기업 이미지 탈피를 위해 상호를 변경하거나 기존 사업과 무관한 신규사업을 정관에 추가하기 위해 임시주주총회를 개최하기도 함
• 주로 자본 규모가 작은 코스닥 상장사로 감사의견 거절 등 상장폐지 사유 발생 전 감사보고서 제출이 지연되는 경우가 많음

3. 결산관련 불공정거래 주요 적발사례

(1) 미공개정보 이용

• A사 최대주주/대표이사 甲은 2월경 동사 자금사정 악화로 인한 감사의견 거절(계속기업 관련 불확실성) 정보를 직무상 지득
  • 동 정보가 공시되기 전 본인 명의 및 차명계좌를 통해 소유주식을 전량 매도
• B사는 재무상태 및 영업실적 악화로 유동성 위기를 겪는 상황에서 운영자금 조달을 위해 동사가 보유한 자기주식을 매도하기로 결정
  • B사 최대주주/대표이사 乙은 동 정보가 공개되기 전에 본인이 보유한 B사 주식을 매도

(2) 시세조종

• C사 실질사주 丙은 특수관계인들 소유의 C사 주식을 담보로 자금을 차입하였으나, 다음 해 초 감사의견 비적정설 등 주가가 하락하여 담보 제공주식의 반대매매 가능성이 증가
  • 반대매매 방지를 위해 C사 임원 丁및 증권사 직원 戊등에 시세조종 자금 및 증권계좌를 제공하여 주가를 조작

(3) 부정거래

• D사는 재무상태 악화에 따른 관리종목 지정, 연속된 자금조달 실패에 따른 상장폐지 실질심사 등이 우려되는 상황
  • D사 대표이사 己는 제3자 배정 유상증자를 실시하면서 D사에서 횡령한 자금을 증자 참여자에게 지원하는 등 허위로 자본을 확충

4. 기업 내부자 및 투자자 유의사항

• 기업 내부자는 특히 결산 시기에는 주식거래시 불공정거래에 연루되지 않도록 각별한 유의 필요
  • 상장회사 임원·주요주주는 일정 규모 이상 주식 등 거래 시 매매예정일 30일 전까지 거래계획을 공시, 위반 시 과징금(최대 20억원)이 부과될 수 있음
• 투자자들은 결산 시기 미확인정보 등에 유의
  • 일반투자자의 경우에도 전해 들은 정보를 이용하여 주식 매매 또는 다른 사람에게 전달할 경우 미공개정보 이용행위 또는 시장질서 교란행위로 처벌·제재받을 수 있음
• 적극적인 제보가 자본시장 불공정거래 예방
  • 누구든지 미공개정보 이용행위 등 불공정거래가 의심되는 경우 금융감독원에 적극 제보

5. 향후 계획

• 감사의견 비적정, 감사보고서 지연 제출 등 불공정거래 발생가능성이 높은 종목을 집중감시
  • 혐의 발견 시 가담자를 발본색원하여 신속․엄중한 조치
• 코스닥 상장사 임직원 등 중심 주요 위반 사례 전파 및 관련 제도·규제 교육 등을 적극 실시하 사전예방활동도 강화할 예정