GAAS : 회계감사 관련 최신 동향

• (주기적지정) '23 사업연도 말 자산총액이 1천억원 이상인 회사가 '24 사업연도 中공시대상 기업집단에 편입이 통지된 경우, 해당 회사가 외감법상 대형비상장주식회사에 해당하는 연도는 언제인지?
  • 대형비상장주식회사는 직전 사업연도 말 기준 공시대상기업집단에 속하고, 자산총액이 1천억원 이상인 회사를 의미하며, '24 사업연도 중 공시대상 기업집단에 편입된 자산총액 1천억원 이상인 회사는 '25 사업연도에 대형비상장주식회사에 해당함.

• (소유·경영미분리 대형비상장주식회사) 지배주주가 회사의 지분을 100% 소유하고 지배주주 자녀가 회사의 대표이사로 등기된 경우 소유·경영미분리에 해당하는지?
  
  • 대표이사가 회사의 주주가 아니므로 소유·경영미분리 요건에 해당하지 않음.
    
  • 추가적으로, 소유·경영미분리 판단과 관련한 주요 질의 내용

① 개인 지배주주가 60% 지분을 소유하고 있으나 회사의 사내이사로 재직중인 경우(대표이사는 주식 미소유) ⇒ 대표이사가 아니므로 소유·경영미분리에 해당하지 않음

② 법인인 지배주주가 100% 지분을 소유하고 있고, 전문경영인이 대표이사로 재직중인 경우 ⇒ 대표이사는 회사의 주주가 아니므로 소유·경영미분리에 해당하지 않음

③ 법인인 지배주주가 55% 지분을 소유하고 있고, 대표이사가 1%를 보유하고 있는 경우 ⇒ 지배주주(법인)와 회사가 ｢독점규제 및 공정거래에 관한 법률｣에 따른 기업집단(*)에 해당하여, 대표이사가 지배주주의 특수관계자가 되므로 소유·경영미분리에 해당

^{(*) 동일인(회사)과 그 동일인이 지배하는 하나 이상의 회사의 집단 등, 공정거래위원회에서 지정하는 “대규모 기업집단”과 다름에 유의}

④ 회사의 공동 또는 각자대표이사 중 1인만 소유·경영미분리 요건을 충족한 경우 ⇒ 다수의 대표이사 중 1인 이상이 요건을 충족하므로 소유·경영미분리에 해당

• (직권지정) 회사가 기업인수목적회사(SPAC)와 합병하여 주권상장된 경우, 3년 연속 영업손실, 부의 영업현금흐름, 이자보상배율 1미만 등 재무기준에 따른 감사인 지정사유 해당여부는 어느 회사를 기준으로 산정하는지?
  
  • 회사가 기업인수목적회사와 합병하여 주권상장법인이 된 경우, 해당 재무기준은 합병 전 주권상장법인이 아닌 회사를 기준으로 산정함.
    

• (직권지정) 재무기준 사유로 직권지정된 회사에 재무기준 직권지정사유가 추가 발생한 경우에도 지정하는지?
  • 외감규정 제12조제2항 개정에 따라 재무기준 사유에 따른 후행 지정처분 여부는 선행 지정기간이 종료된 다음 사업연도부터 3년간의 재무수치를 기준으로 판단함.

• (직권지정) 비상장회사가 직권 또는 주기적지정을 받고 있는 3개 사업연도 중에 상장을 추진하는 경우 새로 감사인 지정을 받는지?
  • 기존 지정감사인이 법9조의2①에 따라 등록된 감사인이라면, 감사인이 이미 지정된 사업연도에 대해서는 새로 감사인을 지정하지 않음.

• (재지정요청) 감사인 지정후 단순히 회사 의사에 따라 다른 감사인을 재지정해 줄 것을 금감원에 요청하는 경우 유의사항은?
  • 회사는 지정 사유에 관계없이 지정받은 감사인이 속한 群(*) 또는 그보다 상위群에 속한 감사인으로 재지정 요청할 수 있음. 다만, 주기적지정, 상장추진, 회사요청으로 인해 감사인 지정된 회사는 지정받은 감사인보다 하위群에 속한 감사인으로도 재지정 요청할 수 있음.
  • 한편, 이러한 재지정 요청은 사전통지·본통지를 불문하고 1회에 한해 가능하고, 재지정이 이루어진 이후에는 기존 감사인으로 다시 돌아갈 수 없으며, 감사인 지정 2년차·3년차에 전년과 동일한 감사인을 우선 지정받은 회사는 이러한 재지정 요청을 할 수 없음에 유의.

^{(*) 회사를 자산규모에 따라 4개 群으로 분류하고, 감사인도 공인회계사 수 등 분류기준에 따라 4개 群으로 분류하여, 회사보다 감사인의 群이 높거나 같도록 지정하고 있음}

• (재지정요청) 지배･종속회사 중 일부만 감사인 지정을 받은 경우 감사인을 일치시키기 위해 재지정 요청이 가능한지?
  • 지배·종속회사 중 일부만 감사인 지정을 받은 경우에는 감사인 일치를 위한 재지정 요청이 인정되지 않으나, 자유선임 중의 회사를 통한 다음의 방법으로 감사인을 일치시킬 수 있음.

① 자유선임 중인 회사가 감사인 지정을 요청(감사인선임위원회 승인, 감사인 선임기한내에만 가능)하여 지배·종속회사의 지정감사인과 같은 감사인을 지정.

② 자유선임으로 3년 연속 동일 감사인과 계약기간 중인 경우에도 지배․종속관계에 있는 다른 회사가 감사인을 지정받은 경우 감사인선임위원회의 승인을 받아 기존 감사인을 해임(매 사업연도 종료 후 3개월 이내)하고 다른 회사가 지정받은 감사인을 2개월 이내에 선임(자유선임)할 수 있음.

• (재지정요청) 상장예정으로 감사인을 지정받은 후 상장계획을 철회할 경우 감사인 지정이 해제되는지?
  • 회사가 외부감사 대상에 해당하는 경우 상장계획을 철회하였다는 사실을 입증자료를 갖추어 지정감사 계약체결 이전 (지정기준일 이후 2주 이내)에 합리적으로 소명한다면 감사인 지정이 해제될 수 있으며, 이 경우 지정해제일로부터 2개월 이내에 다시 감사인을 선임할 수 있음. 다만, 회사가 외부감사 대상에 해당하지 않는 경우 지정대상 사업연도가 경과 되기 전까지 상장계획을 철회한다면 감사인 지정이 해제될 수 있음.

• (지정방법 등) 주기적 지정을 받고 있는 회사에 직권 지정사유가 추가되면, 지정기간이 연장되는지?
  • 주기적 지정을 받고 있던 회사가 직권 지정사유에도 해당하게 되면, 중복되지 않는 기간에 한해 지정이 연장됨. 또한, 직권 지정을 받고 있던 회사에 새로운 직권 지정사유가 발생하여도 동일하게 지정기간이 연장됨. 예를 들어, ‘23년∼’25년까지 주기적 지정을 받는 회사에 직권 지정사유가 추가 발생하여 ‘25년~’27년까지 직권 지정대상이 된다면, 해당회사는 ‘23년부터 ’27년까지 총 5년 동안 감사인을 지정받게 되는 것임.

• (지정방법 등) 감사인 지정을 통지받은 감사인과 보수협의가 원활히 이루어지지 않는 경우, 재지정 요청이 가능한지?
  • 단순히 보수협의가 원활히 이루어지지 않는다는 사유로 재지정을 요청할 수는 없음. 다만, 한국거래소 내 중소기업회계지원 센터에 의견조정을 신청한 후 지정감사인이 합리적인 사유 없이 조정에 불응하는 경우 재지정 등 절차(*1)가 진행될 수도 있음. 
  • 한편, 일반적으로 감사인을 지정받은 회사는 지정통지 후 2주 이내에 감사인과 감사계약을 체결해야 하며 당사자간 보수협의에 난항을 겪어 기한내에 체결이 어려운 경우에는, 감사 등 업무일정에 지장이 없는 범위내에서 계약체결기한을 탄력적으로 부여(*2)하고 있음.
• (지정방법 등) 재무비율 악화, 횡령‧배임혐의 공소제기 등의 사유로 감사인 지정을 받은 이후 해당 지정사유가 해소되거나 상장폐지 등 회사의 상황이 크게 변동된 경우 지정이 해제되는지?
  • 무효이거나 취소되는 경우가 아니라면 감사인 지정이 해제되지 않으며, 원칙적으로 잔여 지정기간(2, 3년차 지정 포함)동안 지정되는 것임.

^{(*1) 신청 접수(사실관계 확인) → 1차 조정(실무차원 조정안 제시) → 2차 조정(전문가회의체를 통한 조정) → (조정불성립시) 금감원, 공인회계사회에 이첩 가능
(*2) 회사 또는 회계법인이 구체적 사유를 기재하여 금감원에 기한연장을 공문으로 요청한 경우}

• (합병시 지정감사 승계 여부, ①존속자유선임+소멸지정) 감사인을 자유선임한 A사(존속)가 감사인을 3년간 지정받은 B사(소멸)를 흡수합병한 경우 합병후 A사는 B사의 잔여지정기간 동안 B사의 지정감사인으로부터 감사받아야 하는지?
  • 존속회사인 A사는 기존 자유선임 감사인과 B사 지정감사인 중 하나를 선택할 수 있음. 다만, 지정감사를 위해서는 합병등기 후 지체 없이 감사인 선정주체(감사인선임위원회 등)의 승인을 거쳐 지정감사의무 승계 의사를 밝히고 지정을 신청하여야 함.

• (합병시 지정감사 승계 여부, ②SPAC자유선임+지정) 감사인을 자유선임한 SPAC A사(존속)가 감사인을 지정받은 B사(소멸)를 흡수합병한 경우 합병후 A사는 B사의 지정감사인으로부터 감사받아야 하는지?
  • 이 경우 합병후 A사는 B사의 감사인으로부터 지정감사 받아야 함.
• (합병시 지정감사 승계 여부, ③존속지정+소멸지정) 감사인을 1년간 지정받은 A사(존속)가 감사인을 3년간 지정받은 B사(소멸)를 흡수합병한 경우 합병후 A사는 어떤 감사인으로부터 감사받아야 하는지?
  • 존속회사인 A사는 기존 지정감사인으로부터 1년간 감사받은 후 자유선임하거나, 소멸회사인 B사의 잔여지정기간 동안 B사 지정감사인으로부터 지정감사 받을 것을 선택할 수 있음. 다만, B사 감사인을 선택하기 위해서는 합병등기 후 지체 없이 감사인 선정주체(감사인선임위원회 등)의 승인을 거쳐 B사의 지정감사의무를 승계할 것이라는 의사를 밝히고 감사인 지정을 신청하여야 함.