Monthly Update 2025.12

금융감독원은 내부감사기구(감사위원회 또는 감사)의 역할을 논의하고 건의사항을 청취하는 소통의 자리를 최초로 마련하고, 내부감사기구가 회계분식·자금부정을 방지하기 위한 “살아있는 내부통제”의 핵심 축으로 기능할 수 있도록 당부사항을 제시
 

1. 감사품질 중심의 외부감사인 선정

외부감사인의 선정은 감사품질 확보의 출발점이므로 ‘감사비용’ 보다 ‘품질확보’를 우선적으로 고려

• 외부감사인 선정 시 독립성·전문성, 감사계획의 적정성, 투입시간의 충분성 등 감사품질에 중점을 두어야 함
• 감사과정에서 실제 투입시간을 점검하여 선임시 합의한 감사계획, 투입시간·인력 등이 이행되는지도 철저히 평가해야 함
   

2. 외부감사인과 유기적으로 협력

복잡하고 교묘한 회계분식을 방지하기 위해 감사계획-실시-종료 등 全과정에서 내·외부감사인 간의 긴밀한 협업이 중요

• ‘경영진 배제’ 회의를 분기당 최소 1회 개최하되, ‘대면’ 회의를 통해 ‘양방향’으로 정보를 교류하는 등 실질적인 소통
• 이를 통해 감사계획 수립과 감사절차 실시, 핵심감사사항 선정·대응 등에 있어 빈틈없는 외부감사가 회사의 내부통제와 연계되도록 적극적인 협의와 감독
   

3. 내부통제시스템 감독 철저

내부회계 평가시 통제 설계뿐 아니라 현장의 통제활동이 실효성 있게 운영되는지 살펴보고, 미비점·취약점 발견시 시정의견·결과를 이사회 등에 충실히 알려야 함

• 금년부터 자금부정 통제활동과 점검결과 공시가 의무화되었으므로, 관련 통제와 점검이 내실 있게 운영되도록 살펴야 함
   

4. 굳건한 독립성과 고도의 전문성 확보

경영진을 거치지 않는 독립된 정보체계와 외부감사인 연락체계를 갖추고, 재무 이해력(financial literacy)을 바탕으로 내부감사기구가 회계정보의 신뢰성을 평가할 수 있는 전문성 증진

• 전담지원조직을 구축하고 평가권·임면동의권과 직속 보고라인을 확보하여 내부감사기능의 실효적 작동 여건을 갖춰야 함
   

5. 회계부정 징후 포착 시 엄정하게 대응

회계부정 발견 시 자체감사나 외부전문가 활용 조사를 통해 빠르게 시정하고, 필요시 조사·조치결과를 증선위·감사인에 제출

• 내부감사기구는 조사의 全단계를 감독할 의무가 있으며 주의의무 위반 정도에 따라 책임도 부담할 수 있으므로 엄정한 대응이 필요함

더불어민주당 '코스피5000 특별위원회' 위원장인 오기형 의원의 대표 발의로 자기주식 의무 소각에 관한 상법 개정안이 국회에 제출됨. 이 개정안은 자기주식에 아무런 권리가 없음을 명시하고, 자기주식의 자본으로서의 성격을 명확히 함. 자기주식의 보유 및 처분 절차를 강화하고, 자기주식 소각 의무를 도입함. 주요 내용은 다음과 같음.
 

1. 자기주식의 권리 제한

• 회사는 자기주식에 관하여 의결권, 신주인수권, 주식을 발행 받을 권리, 배당을 받을 권리 등 주주로서의 권리를 행사하지 못함
• 자기주식으로 교환 또는 상환할 수 있는 사채를 발행할 수 없음
• 회사가 보유하는 자기주식은 질권의 목적으로 하지 못함
• 회사는 발행주식총수의 20분의 1을 초과하여 자기주식을 질권의 목적으로 받지 못함
  (회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우 또는 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우는 예외로 규정)
  
  

2. 자기주식 소각 의무

• 회사가 자기주식을 취득한 때에는 그 취득한 날로부터 1년 이내에 소각해야 함
• 법에서 정한 예외적 사유(*)에 해당될 때만, 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 얻고 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있음
  (*)
  1) 회사가 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 처분하는 경우
  2) 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우
  3) 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우
  4) 회사가 주식의 포괄적 교환, 포괄적 이전, 합병 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우
  5) 회사가 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 정관에 그 사유를 규정한 경우
• 자기주식보유처분계획(*)은 매년 주주총회에서 승인받아야 함.
  (*) 자기주식보유처분계획에는 다음 사항을 기재하고 이사 전원이 기명날인 또는 서명해야 함.
  1) 자기주식의 보유 또는 처분 목적
  2) 보유 또는 처분 대상이 되는 자기주식의 종류와 수, 취득방법
  3) 보유 개시시점 및 예정된 처분시점을 기준으로 하는 다음 각 목의 사항
    가. 자기주식의 종류와 수, 취득방법
    나. 발행주식총수에서 자기주식을 제외한 나머지 주식의 종류와 수
    다. 발행주식총수 대비 자기주식 비율의 변화
  4) 예정된 보유 기간
  5) 예정된 처분 시기
   

3. 과태료

• 취득일로부터 1년 내 자기주식 소각 의무를 위반하거나 자기주식보유처분계획에 위반하여 자기주식을 보유 또는 처분한 경우, 관련 이사에게 5천만 원 이하의 과태료가 부과될 수 있음
   

4. 시행시기

• 공포한 날부터 시행
• 기존 자기주식에 대한 경과조치: 다음의 각 해당일로부터 1년 내에 자기주식을 소각
  • 직접 취득 자기주식: 시행일로부터 6개월이 경과한 날(단, 질권 설정된 경우 해제된 날, 자기주식을 교환·상환 대상으로 하는 사채의 경우 채권이 소멸되거나 교환ㆍ상환기간이 도과한 날)  
  • 간접 취득 자기주식: 시행일 이후 수탁자로부터 반환받은 날
     

• 지배구조(금융회사 지배구조 포함) 영역은 전반적인 등급 분포 하향 이동이 나타남.
• 특히 금융회사 지배구조 영역은 평가모형 개정 및 기준 강화에 따른 중위권 기업 감소가 관찰됨.
• 한국ESG기준원은 향후에도 주주환원 평가의 실효성을 지속적으로 점검하고, 정책 취지와 기업의 상황을 종합적으로 고려하여 기업 가치 제고에 긍정적인 영향을 줄 수 있도록 평가체계의 고도화를 추진할 예정이라고 밝힘.