IAS 32 개정에 따른 전환권 등 자기지분상품으로 결제되는 금융상품의 분류 변경

보존조정 (Preservation Adjustment)

1. 공개초안 주요내용

기업의 자기지분상품 각각에 대해 교환할 대가 금액이 변동하는 경우 다음의 보존조정에 해당하는 경우에만 확정대확정 조건을 충족함 (개정 ED 문단 22B, 22C, AG27A⑶)

• 「현재(current) 지분상품 보유자」의 경제적 이해관계에 영향을 미치면서 계약상 명시된 사건에 따른 조정, 그리고
• 「미래(future) 지분상품 보유자」의 경제적 이익을 현재(current) 지분상품 보유자의 경제적 이익과 같거나 작은 범위 내에서 보존하는 조정

2. 공개초안에 대한 피드백 요약

많은 이해관계자들은 ED의 요구사항을 일관되게 적용하기 위해서는 다음을 더 명확화하거나 추가적인 지침이 필요하다는 의견을 제시

• ‘현재(current) 지분상품 보유자’와 ‘미래(future) 지분상품 보유자’, ‘더 적은 정도(to a lesser extent)’를 어떻게 해석해야 하는지
• 계약에 특정되지 않은 사건이 발생하더라도 조정을 허용하면서, 사건 발생 후 보통주주와 비교하여 동일한 경제적 위치에 있도록 하는 일반적인 ‘포괄(catch-all)’ 조항이 보존조정에 해당하는지
• 다수의 국가에서 희석화방지(anti-dilutive)의 일환으로 확정대확정 조건을 충족한다고 널리 인정되는 다음과 같은 일반적인 계약조건에 미치는 영향
  • 주식이 활성 시장에서 거래되지 않는 경우, 보존조정을 희석 발생일의 현물 주가가 아니라 특정 기간 동안의 ‘거래량 가중평균 주가(Volume- weighted average share price, 이하 ‘VWAP’)’를 기준으로 결정하는 사례가 있음
  • 신주가 시가 이하로 발행된 경우 전환사채의 전환비율이 채권자가 입는 희석 손실을 보상하기 위해 조정됨
  • 주가가 전환사채의 전환가격보다 하락하는 경우, 전환가격은 일정한 한도 내에서 주가와 같아지도록 하향 조정(‘다운-라운드(down-round)’ 조정)

3. 공개초안에 대한 IASB 스태프 분석

(1) 보존조정과 관련된 용어의 정의

(미래(future) 지분상품 보유자) 계약상 지분상품의 보유자가 될 파생상품의 당사자, 조정에 의해 ‘보존’하려는 경제적 이익의 당사자 ➞ 즉, 평가되는 파생상품의 기초가 되는 지분상품의 미래 보유자를 나타냄

(현재(current) 지분상품 보유자) 보존 사건(조정을 촉발하는 사건) 이전에 (평가 대상) 파생상품의 기초가 되는 지분상품을 이미 보유하고 있는 당사자 ➞ 대부분 기초가 되는 지분상품은 주식이지만, 주식이 아닌 다른 지분상품인 경우

시가 이하 주식 발행의 수혜자들이 현재 지분상품 보유자의 정의에 포함된다고 하더라도 해당 조정(시가 이하 발행)이 미래 지분상품 보유자를 현재 지분상품 보유자에 비해 같거나 작은 범위내에서 보존하지 않음. 즉, 평가되는 미래 지분상품의 보유자의 100%가 조정으로부터 혜택을 받으나, 현재 지분상품 보유자는 100%가 혜택을 받지 않음

특정 희석 사건 전후에 파생상품 보유자가 기초가 되는 현재의 지분상품 보유자와 동일한 위치에 있도록 보상하기 위해 설계된 조항 ➞ IASB는 해당 조정이 확정대확정 조건을 충족하도록 의도하였음. ED의 제안은 실제 결과를 평가하는 것이 아니라 “조정의 목적”을 평가하는 것임
 

(2) ‘작은 범위내(lesser extent)’를 포함한 근거

보존조정과 관련된 IASB의 의도는, 기초가 되는 지분상품을 현금으로 발행했더라면(예: 보통주를 현금발행) 존재하지 않았을 위험이나 변수로 인한 어떠한 변동성도 기업 재무보고에 반영되지 않도록 하는 데 있음

보존조정의 초점은 미래 지분상품 보유자의 경제적 이익이 현재 지분상품 보유자의 이익과 비교하였을 때 보존되는지 여부이기 때문에, 현재 지분상품 보유자에게 유리한 모든 조정이 확정대확정 조건을 통과한다는 것을 의미하지는 않음

(3) 거래량 가중평균 주가 조정

거래량 가중평균 주가(Volume-weighted average share price, 이하 ‘VWAP’)를 적용하는 것 그 자체가 확정대확정 조건을 충족하지 못하게 만드는 것은 아니며, 현물 가격 또는 VWAP의 사용이 분류에 영향을 미치지 않음. 해당 조정이 미래 지분상품 보유자의 경제적 이익을 현재 지분상품 보유자와 비교하여 보존하는 조정인지를 평가해야 함
 

(4) 시가 이하 발행을 보상하기 위한 조정 또는 다운-라운드 조정

IASB 스태프는 두 조정 모두 보존조정이 아니라고 판단되였으며, 확정대확정 조건의 가장 단순한 형태에서는 미래 지분상품 보유자의 권리를 보존하기 위한 어떠한 조정도 허용하거나 요구하지 않는다는 점을 강조함

시가 이하 주식 발행 또는 기업의 주가 하락에 대해 미래 지분상품 보유자에게 보상하는 조정은 현재 지분상품 보유자의 부담 하에 미래 지분상품 보유자에게 유리하게 작용함

전환가격 보다 낮은 시가로의 주식 발행시의 전환가격 조정(다운-라운드 조정)은 미래 지분상품 보유자에게 현재 지분상품 보유자보다 더 큰 혜택을 주는 조정임

또한 현재 주주가 시가보다 낮은 가격으로 주식을 발행하기로 결정하는 것이 주식의 유동성 개선을 통해 기업에 이익이 되도록 집합적으로 결정하는 경우, 이는 투자자로서의 의사결정이 아니라 기업으로서의 의사결정일 수 있음

4. IASB 스태프 결론 및 IASB 위원들의 주요 의견

‘미래 지분상품 보유자’, ‘현재 지분상품 보유자’의 의미와 확정대확정 조건을 충족하지 못하는 이유를 명확히 하기 위해 ED의 사례 17을 업데이트할 것을 권고함

‘같거나 더 작은 정도’가 ‘보존’이라는 단어의 일반적인 사용과 맞지 않으므로 ‘보존조정’이라는 명칭이 혼란을 준다고 의견을 제시함

그 외 제시된 내용에 대한 구체적인 논의는 향후 진행될 예정임