Patarimai įmonėms prieš įmonių susijungimą peržengiant vienos valstybės ribas

Ina Budelinaitė, advokatų kontoros  „ PwC Legal“  advokatė, konsultuojanti klientus įmonių teisės klausimais

Skirtingose ES valstybėse įsteigtų įmonių susijungimai jau seniai yra įprasti ir Lietuvoje. Vis dėlto, kai įmonių grupė nusprendžia pakeisti veiklos formą, susiduriama su begale klausimų. Trumpa atmintinė apie tai, ką pasirinkti „centrine“ valstybe ir kitus praktinius aspektus:

Ką pasirinkti „centrine“ valstybe

1.       Ar tik patronuojanti bendrovė galės būti „centrine“? Tikrai ne. Galima jungtis tiek seserinėms bendrovėms, tiek patronuojanti bendrovė gali jungtis prie dukterinės.

2.      Ar jungtis galima prie bet ko? Prisiminkime, kad jungimosi tikslai turi būti pagrįsti verslo poreikiais, todėl prieš jungdami bendrovę prie „pašto dėžutės“, paklauskime savęs, ar to reikia. Įvertinkime ir teisinius skirtumus skirtingose valstybėse – juk, pavyzdžiui, Lietuvoje iki šiol uždaroji akcinė bendrovė negali jungtis prie akcinės bendrovės atitikmens, todėl prieš jungimąsi gali reikėti papildomų procedūrų.

3.      Ar galima jungtis prie nuostolingos bendrovės? Galima, jei buvo imtasi tinkamų priemonių kreditorių interesams užtikrinti, o jos kiekvienoje valstybėje yra skirtingos.

4.      Kur turi likti bendrovė, o kur – filialai? Įvertinkime ne tik mokestinį režimą. Licencijuotoms bendrovėms (pvz., draudimo įmonėms) svarbu įvertinti ir skirtingus kapitalo bei kitus prižiūrinčių institucijų reikalavimus. Be abejo, atsižvelgiama ir į verslo dydį, sprendimų priėmimo „centrą“.

Laiko planavimas

5.      Ar reikia veiksmų plano? Visos bendrovės nori kuo trumpesnio proceso, kad statusas „dalyvaujanti jungime“ nebūtų viešinamas ilgiau nei to reikia bei netrikdytų verslo partnerių bei klientų. Jei veiksmų planas bus parengtas, užduotys atsakingų asmenų bus įvykdytos greičiau.

6.      Turime darbo tarybą. Ar reikia jos pritarimo jungimui? Su darbo taryba būtina konsultuotis, tačiau dažniausiai užtenka patariamojo pobūdžio konsultacijų ir tik vietinės bendrovės mastu. Išimčių būna, pavyzdžiui, Europos bendrovės (SE) steigimo atvejais, kai transnacionaliniu lygmeniu konsultuojamasi su specialiai tam tikslui išrinktais darbuotojų atstovais dėl jų būsimo dalyvavimo bendrovės valdyme. Matyt, tai viena pagrindinių priežasčių, kodėl apie Europos bendrovės steigimą dažnai „pamirštama“ tarptautinių jungimųsi atvejais.

7.       Kaip sumažinti dokumentų kiekį? Dalies dokumentų, tokių kaip audito įmonės ataskaitos, arba tarpinių finansinių ataskaitų, galima atsisakyti vienintelio akcininko sprendimu. Daliai užsienio dokumentų užteks elektroninės formos, todėl juos galima gauti greičiau.

8.      Pasirašantys asmenys gyvena skirtingose valstybėse, ką daryti? Pasidomėkite, ar užteks gauti jų parašus ant skirtingų dokumento egzempliorių.  

Verslo tęstinumo užtikrinimas

9.      Kaip „nepamesti“ alkoholio, tabako ar kitų licencijų jungimosi procese? Juk jos nepereina kartu su kitu įmonės turtu. Pasidomėkite tiek licencijų perrašymo reikalavimais, tiek terminais, kad neatsidurtumėte situacijoje, jog jungimasis baigtas, o verslo tęsti negalima.

10.   Ar filialas pasiruošęs veiklos perėmimui? Steigėjo registravimas PVM mokesčių mokėtoju, naujų sąskaitų-faktūrų rekvizitų parengimas, kasos aparatų perregistravimas ir daugybė kitų, atrodytų smulkmenų, gali pateisinti posakį „the Devil is in the details“ (lt. „velnias slypi smulkmenose“).

Unikalių klausimų išsprendimas

11.    Verta pagalvoti, ar jungimasis padėtų išspręsti kitus svarbius klausimus, kurie aktualūs tik Jūsų įmonei.