Konfidencialumo sutartis sudaryta, bauda numatyta, jos dydis parinktas taip, kad tinkamai atspindėtų informacijos vertę ir bauda būtų nei akivaizdžiai per didelė nei per maža. O jeigu dar įtvirtinta ir baudos sumokėjimo užtikrinimo priemonė, tuomet – tiesiog puiku! Dabar belieka konfidencialią informaciją perduoti taip, kad ji pasiektų reikiamus gavėjus, nenutekėtų ir ja nebūtų netinkamai pasinaudota. O tai, ko gero, viena iš svarbiausių konfidencialios informacijos apsaugos dalių.
Pagrindinė siūloma taisyklė
Prieš parduodant verslą, pardavėjui rekomenduotina atlikti savo verslo patikrinimą (angl. Vendor Due Diligence). Konfidencialią informaciją potencialiam pirkėjui perduoti per saugias informacijos perdavimo platformas (duomenų kambarius), patvirtinus duomenų kambario naudojimosi taisykles ir apriboti bei kontroliuoti informacijos gavėjų kiekį.
Kadangi pirkėjai yra suinteresuoti žinoti, ką perką, tikriausiai joks verslo pirkimo-pardavimo procesas neapsieina be potencialaus pirkėjo atliekamo verslo patikrinimo. Šio patikrinimo metu potencialiam pirkėjui perduodami dideli srautai dokumentų ir informacijos, kad šis galėtų susipažinti su parduodamu verslu, įvertinti verslo įsigijimo rizikas bei priimti galutinį investicinį sprendimą. Dažnai pirkėjas arba jo atstovai, atliekantys patikrinimą, patys paprašo konkrečios dokumentacijos ar informacijos apie verslą, pateikdami atitinkamus klausimynus.
Jei pardavėjas yra itin suinteresuotas patenkinti potencialaus pirkėjo lūkesčius, tuomet nedvejodamas surenka prašomą informaciją ir perduoda ją potencialiam pirkėjui elektroniniu paštu, patalpina virtualiame duomenų kambaryje arba perduoda per tokias platformas kaip WeTransfer, Google Drive, Dropbox ir pan. Nors procesas labai paprastas, tai beabejo yra tiesus kelias į konfidencialios informacijos nutekėjimą. Tokiu būdu konfidencialią informaciją lengva išsiųsti ne tam adresatui, gavėjams nesudėtinga ją atsisiųsti į savo kompiuterius, kopijuoti ir dalintis. O to mes ir siekiame išvengti. Dažnu atveju, pardavėjas neturi laiko tinkamai pasiruošti ir išanalizuoti visų perduodamų dokumentų ir potencialių trūkumų ar neatitikimų, dėl to potencialiam pirkėjui teikiamos informacijos kontrolė yra ribota.
Esminis klausimas, kokią informaciją, kam, kaip ir kokia tvarka pardavėjas perduos
Idealiu atveju pardavėjas turėtų būti iš anksto pasiruošęs ir atsakymus į šiuos klausimus turėti dar prieš potencialiam pirkėjui pareikalaujant informacijos apie parduodamą verslą. Tam pasitarnauja pačio pardavėjo atliekamas jo verslo patikrinimas. Jeigu pardavėjas atliktų savo verslo patikrinimą, jis ne tik būtų detaliai susipažinęs su savo verslo dokumentacija ir egzistuojančiais teisiniais, finansiniais ar kitais trūkumais ir rizikomis, ir juos galėtų minimizuoti arba eliminuoti prieš verslo pardavimą, bet ir būtų pilnai pasiruošęs potencialaus pirkėjo atliekamam patikrinimui.
Pavyzdinis pardavėjo pasiruošimas konfidencialios informacijos perdavimui ir potencialaus pirkėjo atliekamam patikrinimui turėtų atrodyti panašiai:
1. Parduodamo verslo kompetentingi konsultantai (atstovai) parengia klausimyną su verslo patikrinimui reikiamos informacijos sąrašu ir pateikia jį įmonei.
2. Įmonė iš savo fizinių ar virtualių archyvų pasiruošia visus reikalingus dokumentus virtualia forma.
3. Išrenkamas patikimas, saugus ir specializuotas virtualus duomenų kambarys.
4. Dokumentai patalpinami į duomenų kambarį.
5. Parengiamos duomenų kambario taisyklės, kuriose, be kita ko, numatoma, kad dokumentus draudžiama kopijuoti, fotografuoti, išsisaugoti ar modifikuoti, apribojamas naudojimosi laikas, patvirtinami konfidencialumo įsipareigojimai.
6. Verslo patikrinimą atliekantis subjektas patvirtina, kad laikysis duomenų kambario taisyklių.
7. Atliekamas patikrinimas.
8. Sutartu laiku, informacija iš duomenų kambario pašalinama (arba paliekama tam, kad potencialus pirkėjas galėtų atlikti parduodamo verslo patikrinimą).
Šiuo atveju, pirkėjui paprašius atlikti parduodamo verslo patikrinimą, pardavėjui užtektų potencialiam pirkėjui pateikti pasirašyti duomenų kambario taisykles, suteikti prieigą konkretiems asmenims prie duomenų kambario ir jiems atlikus patikrinimą, informaciją iš duomenų kambario pašalinti.
Ar tokios tvarkos laikomasi visuose sandoriuose? Toli gražu. Dažnai ne viskas būna taip struktūruota. Realybėje pardavėjai ne visais atvejais atlieka savo verslo patikrinimą.
„Pasitaiko atvejų, kad pardavėjai į derybas su potencialiu pirkėju eina nepasiruošę. Dokumentai pirkėjo atliekamam patikrinimui neretai perduodami elektroniniu paštu, pirkėjo numatytiems atstovams, kurie su pardavėju tiesiogiai nėra sudarę jokių konfidencialumo įsipareigojimų. Tuomet belieka pasitikėti potencialaus pirkėjo atstovų profesionalumu ir profesine etika.“
Ką daryti kai reikia atskleisti itin jautrią informaciją?
Kai vyksta aukciono procesas ir potencialių pirkėjų yra nemažai arba potencialus pirkėjas yra konkurentas, arba potencialaus pirkėjo prašoma informacija yra itin jautri (pavyzdžiui tiekėjų ar klientų sąrašai, konkrečių tiekėjų ar klientų apyvartos, pardaviminės schemos, strategijos ar darbuotojų motyvacinės sistemos ir pan.), tuomet verta apsvarstyti, kaip dar galima apsaugoti savo ir parduodamo verslo interesus, nenutraukiant potencialaus verslo pardavimo sandorio.
Be aukščiau minėto pavyzdinio pasiruošimo proceso potencialaus pirkėjo atliekamam verslo patikrinimui, galima reguliuoti informacijos gavėjų apimtį ir informacijos atskleidimo eiliškumą. Žemiau pateikiami keli praktiniai pavyzdžiai.
Švarus kambarys (angl. Clean room). Iš esmės tai yra atskiras kambarys virtualiame duomenų kambaryje, kuriame yra labiau apribotas patekimas ir naudojimosi tvarka. Pavyzdžiui, prie šio kambario galima suteikti prieigą ne visiems galimiems pirkėjams arba net ne pirkėjams, o tik pirkėjo patarėjams, kurie taip pat pasirašo konfidencialumo susitarimą. Pasirašę konfidencialumo susitarimą pirkėjo patarėjai švariame kambaryje pateiktos informacijos (pvz.: klientų pavadinimų, apyvartos skaičių iš konkrečių klientų ar tiekėjų ir pan.) negali atskleisti niekam, net ir pačiam pirkėjui, kol pirkėjas neįgija parduodamo verslo kontrolės. Nežinomumo elementas iš dalies egzistuoja, tačiau pirkėjas šioje vietoje pasitiki savo atstovais, kurie profesionaliai įvertinę duomenis, pirkėjui pateikia ataskaitą, kurioje, neatskleidžiant jautriausios informacijos, nurodo savo išvadas ar iš analizuotų duomenų nustatyti trūkumai arba rizikos.
Informacijos perdavimas pirkėjui etapais. Derybų pradžia, pirkėjas prašo informacijos. Šiame etape, jeigu yra poreikis, pirkėjui galima perduoti tik bazinę informaciją, nesuteikiant visos prieigos. Vėliau, jei matoma didelė perspektyva, kad derybos bus sėkmingos ir bus pasiektas rezultatas, pateikiama daugiau informacijos, pavyzdžiui sutartys su 10 svarbiausių tiekėjų ar klientų. Vėliausiame etape, kai jau faktiškai suderėta dėl visų esminių klausimų, galima atskleisti ir pačią jautriausią informaciją. Galimas variantas, kad pati jautriausia informacija taip niekada ir neatskleidžiama iki sandorio pabaigos. Tuomet duomenys techniškai paslėpiami ar kitaip neparodomi švariame kambaryje.
Pritaikius tinkamus metodus ir priemones galima rasti sprendimą net ir pačioje kebliausioje situacijoje, kai atrodo jog konfidencialios informacijos perduoti neįmanoma ir dėl to kyla klausimas, ar išvis verta tęsti derybas.
„Konfidencialumo sutartys, apgalvotai nustatytos pardavėjų teisėtų interesų apsaugos priemonės (netesybos, nuostolių atlyginimo tvarka) ir protingai taikomi informacijos atskleidimo metodai, o taip pat ir pardavėjo atliekamas verslo patikrinimas, leidžia užsitikrinti saugų, sėkmingą, struktūruotą ir mažiau streso keliantį verslo pardavimo procesą.“
Susisiekite su mumis
