Thương vụ thời COVID-19

Trường hợp lý tưởng, các doanh nghiệp theo dõi sát sao những diễn biến và ảnh hưởng của COVID-19 để từ đó củng cố việc ra quyết định với những dẫn chứng cụ thể (có thể ước lượng được). Điều này có thể tạo điều kiện để doanh nghiệp đánh giá tốt hơn những động thái từ phía cấp quản lý và cân nhắc các đề xuất điều chỉnh trong việc thẩm định khi cần. Trong các trường hợp báo cáo tài chính kém minh bạch, cần thực hiện thẩm định kỹ lưỡng để hiểu rõ về các nhân tố làm tăng giá trị và tác động của COVID-19 lên mức tăng trưởng của doanh nghiệp.

Nhằm ước lượng những điều chỉnh có thể xảy ra, kinh nghiệm cho thấy có một số điểm cần cân nhắc đối với các yếu tố trên như sau:

• Có căn cứ đầy đủ - không dựa vào quá nhiều giả định
• Đánh giá trong khoảng thời gian ngắn (ví dụ như theo tháng)
• Được tính toán với các hạng mục riêng biệt (không tính một cách tổng quát)
• Đánh giá tác động trên tất cả các khoản mục của báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh
• Đối với các điều chỉnh giả định, cân nhắc nếu doanh nghiệp đã hoạt động trên cơ sở “bình thường” trong giai đoạn gần đây để có cơ sở cho điều chỉnh
• Được đối chiếu với bất kỳ tác động / điều chỉnh nào trên bảng cân đối kế toán.

Cần cân nhắc đến thời gian doanh nghiệp bị tác động, tạm thời hay vĩnh viễn, để xác định tính cần thiết của việc điều chỉnh một lần hay giả định điều chỉnh lặp lại cho nhiều giai đoạn. Thường xuyên đánh giá lại những số liệu và tình hình cơ sở (trước những diễn biến về môi trường kinh tế và sức khỏe).

Những điều chỉnh đơn thuần nhằm mục đích đưa kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp về mức trước khi có đại dịch COVID-19 sẽ có mức độ tin cậy thấp (ví dụ: kịch bản nếu như không có đại dịch). Các trường hợp giả định này không có tính thực tiễn và không có ý nghĩa bởi phần lớn dựa vào nhiều giả định.

Xu hướng thương mại:

• Cần chia kết quả kinh doanh thành i) trước COVID-19; và ii) sau COVID-19 để tìm ra một bước tiến hoặc thay đổi về cấu trúc trong xu hướng kinh doanh. Thời kỳ trước COVID-19 hoặc tốc độ hoàn thành mục tiêu dựa trên các kết quả gần đây có thể được sử dụng như chuẩn đối chiếu trong tương lai.
• Khi phân tích khả năng sinh lời và các xu hướng trong quá khứ, quan trọng cần cân nhắc KPI tài chính và phi tài chính để nắm được các động lực thúc đẩy hiệu suất kinh doanh.
• Khuyến khích đánh giá chi tiết dữ liệu giao dịch (ví dụ theo ngày, tuần hoặc tháng) để hiểu đầy đủ về tác động của COVID-19 tới doanh nghiệp, và, ở mức độ thông tin có sẵn, nắm được các xu hướng của giai đoạn phục hồi.
• Thẩm định kỹ lưỡng sẽ mang lại tầm nhìn ngoài những dữ liệu tài chính truyền thống thường mang lại và tổng hợp khía cạnh tài chính với những dữ liệu về kinh tế vĩ mô, thị trường và sức khỏe để hiểu và nắm bắt xu hướng cũng như đánh giá các tác động tới doanh nghiệp một cách tổng thể.

Kết quả kinh doanh dự kiến của năm hiện tại và các dự phóng

• Kết quả dự kiến của năm hiện tại có thể không phải là tín hiệu cho hiệu suất dài hạn, hoặc không là năm cơ sở để định giá, nhưng là yếu tố quan trọng đối với các mô hình tạo ra dòng tiền và chiết khấu dòng tiền (DCF).
• Các dự phóng sẽ cần có cái nhìn sâu sắc về thương mại khi còn nhiều bất định ở thời điểm hiện tại, và các nhà đầu tư có khả năng đang định giá doanh nghiệp trong bối cảnh “bình thường mới” cho NTC 2021/2022.
• Thay vì tìm ra “câu trả lời”, các doanh nghiệp cơ bản sẽ cần dựa vào việc kết hợp các quan điểm thương mại và vận hành để đưa ra nhiều kịch bản khác nhau. Thêm vào đó, khả năng sẽ có một đợt suy thoái / xuống dốc về kinh tế do tác động của COVID-19, điều này càng làm khái niệm “bình thường mới” ngày càng trở nên khó đoán.
• Do doanh nghiệp vận hành trong môi trường / mô hình thời “bình thường mới”, các xu hướng tăng trưởng trước đây có thể đã không còn phù hợp, nhưng thời kỳ “không bị ảnh hưởng” gần nhất trong 12 tháng trở lại đây hoặc theo tỷ lệ dự phóng tài chính (run rate) dựa trên các kết quả gần đây (ví dụ như trước COVID-19) sẽ là một chuẩn quan trọng trong việc đánh giá mức độ hợp lý của các dự phóng. Cần tăng cường tập trung vào khả năng thích ứng của mô hình kinh doanh và các giá trị thúc đẩy trong quá trình thẩm định.
• Cần lưu ý đại dịch lần này mang tới những tác động chưa từng có, và trên thực tế có thể có nhiều kịch bản có thể xảy ra và những dự phóng sẽ khác biệt đáng kể. Từ quan điểm người mua, các giao dịch M&A sẽ cần có cơ chế bảo vệ lợi ích trước tình huống xấu, ví dụ như áp dụng cơ chế xác định giá mua dựa vào cơ cấu tiêu chí hiệu quả kinh doanh (“earn-out”). Các cân nhắc về thỏa thuận mua bán sẽ được phân tích ở phần sau của ấn phẩm.
• Càng có nhiều dữ liệu về phục hồi sau COVID-19 (không chỉ từ phía doanh nghiệp hay thị trường địa phương mà còn từ các quốc gia khác đã gỡ lệnh đóng cửa trước đó), các viễn cảnh sẽ càng rõ nét với nhiều thông tin hơn và từ đó thu hẹp khoảng cách các kịch bản cho tương lai.

Ngoài các khoản nợ thông thường và các khoản tương đương nợ, các khoản liên quan đến COVID-19 dự kiến sẽ được coi là nợ thuần hoặc sẽ được bao gồm trong điều khoản bồi thường trong bất kỳ thỏa thuận mua bán nào, ví dụ:

• Rủi ro trong thu nhập - nếu có thu nhập hoặc chi phí một lần liên quan đến COVID-19 bị loại trừ khỏi thu nhập được điều chỉnh, mọi khoản mục liên quan trong bảng cân đối kế toán gây phát sinh dòng tiền trong tương lai sẽ được tính vào nợ thuần.
• Các khoản mục xuất phát từ nghĩa vụ hợp đồng với nhà cung cấp và các khoản thanh toán trễ, ví dụ: phí phạt cho việc không đáp ứng các cam kết mua hàng tối thiểu, phí phạt thanh toán trễ, chi phí đầu tư tài sản cố định (capex) bị hoãn lại.
• Các khoản phải trả người lao động, ví dụ: hoãn trả thưởng, bồi thường, chi phí tái cơ cấu và trợ cấp thôi việc, lương hưu.
• Trợ cấp chính phủ, ví dụ: ưu đãi thuế (hoãn thuế VAT / thuế biên chế), các chương trình cho vay không miễn trừ, các khoản phải trả cho viện trợ của chính phủ liên quan đến một số chi phí nhất định.
• Các khoản nợ tiềm tàng, vì hiện nay có nguy cơ bị phạt tiền và kiện tụng cao hơn (ví dụ: xin trợ cấp chính phủ trái quy định, khiếu nại của khách hàng, v.v.)

Vốn lưu động thuần

Mức vốn lưu động thuần (VLĐT) có thể bị ảnh hưởng bởi i) các yếu tố ngoại cảnh, ví dụ: Các biện pháp mà chính phủ áp dụng để hỗ trợ khả năng thanh toán dài hạn trong một số lĩnh vực, phản ứng của khách hàng và nhà cung cấp nằm ngoài tầm kiểm soát của doanh nghiệp, bên cho vay không gia hạn một số hình thức hỗ trợ tài chính (ví dụ: bao thanh toán) (ii) các biện pháp doanh nghiệp áp dụng trong thời gian giãn cách và trong khoảng thời gian ngắn để quản lý vốn lưu động (thu mua, quản lý hàng tồn kho, đàm phán lại các điều khoản thanh toán theo hợp động) và (iii) các biện pháp cơ cấu, thuộc vận hành hay thương mại, từ trung đến dài hạn. Trong mỗi trường hợp, doanh nghiệp cần phải đánh giá tác động mang tính tạm thời (nếu đúng, thì liệu doanh nghiệp có thể phục hồi trước khi thực hiện kế hoạch thoái vốn hay không?) hay vĩnh viễn.

Dòng tiền:

• Cần phải xem xét dòng tiền thuần trước, trong và sau thời COVID-19 để đánh giá khả năng tăng, và xử lý nợ của doanh nghiệp.
• Doanh nghiệp có thể đang trong tình trạng đốt tiền (‘cash-burn’), khi phải chi trả các chi phí không hoạt động lớn (ví dụ: chi phí tái cấu trúc dự kiến) và các khoản thanh toán tài chính.
• Những phân tích về dòng tiền trong ngắn hạn cũng như lượng tiền mặt còn lại cần phải được chú ý và theo dõi, nhằm đánh giá tính thanh khoản và ước lượng thời điểm doanh nghiệp có thể hết tiền mặt.
• Xem xét các kết quả dựa trên kịch bản cho kết quả kinh doanh dự kiến cho năm hiện tại và dự phóng của ba năm tới, tương tự như phương pháp được sử dụng cho phân tích kết quả hoạt động kinh doanh.
• Khi phân tích chi phí đầu tư tài sản cố định (“capex”), doanh nghiệp nên xem xét các chi phí capex bị trì hoãn và các khoản cần bổ sung vốn (ví dụ: theo yêu cầu của hợp đồng hoặc theo quy định, chi phí capex chưa dùng hết, v.v.). Các khoản tiền cần thiết để thanh toán cho các khoản chi tiêu capex trên có thể được coi là một khoản tương đương nợ.

• Việc sử dụng các “cơ chế hộp an toàn” (locked box - thường được sử dụng ở châu Âu) sẽ giảm do người mua ít chấp nhận rủi ro giao dịch giữa ngày xác định giá trị giao dịch (Locked Box Date) và ngày hoàn tất giao dịch (đó là hiệu quả kinh tế của cơ chế này). Chúng tôi dự đoán rằng người mua sẽ không sử dụng bảng cân đối kế toán trước COVID-19 cho bất kỳ “cơ chế hộp an toàn” nào do họ lo ngại về khả năng thu hồi của tài sản. Sẽ có sự gia tăng tương ứng trong việc sử dụng các cơ chế báo cáo tại ngày hoàn tất giao dịch vì rủi ro chỉ được chuyển giao vào thời điểm hoàn tất giao dịch và mọi tổn thất từ COVID-19 cho đến ngày hoàn tất giao dịch đều được phản ánh chính xác trong giá cả.
• Chúng tôi dự đoán sẽ có sự gia tăng trong thỏa thuận earn-outs (cơ chế xác định giá mua dựa vào tiêu chí hiệu quả kinh doanh): Người mua đang trì hoãn việc quyết định giá mua sang các năm tiếp theo do không chắc chắn về các dự phóng và định giá trong bối cảnh đầy biến động của COVID-19. Các bên nên quyết định liệu các điều chỉnh liên quan đến COVID-19 có được xem xét khi thỏa thuận earn-outs hay không, hiểu rằng các điều chỉnh đó có thể mang tính chủ quan và do đó, có thể dẫn đến tranh chấp. Các bên có thể xem xét liệu có nên đo các chỉ số trong thỏa thuận earn-out sau khi ảnh hưởng COVID-19 thoái trào (mặc dù, một lần nữa, phân tích này sẽ mang tính chủ quan).
• Nguyên tắc kế toán: Người bán có thể sẽ tiếp tục sử dụng hệ thống phân cấp kế toán với các chính sách cụ thể đối với các khoản dự phòng. Người mua sẽ thích sự linh hoạt và mong muốn sử dụng GAAP / IFRS hơn so với các chuẩn mực kế toán trước đây, hiểu rằng các chuẩn mực trong quá khứ khó có thể tính đến ảnh hưởng của COVID-19.
• Các khoản vay / trợ cấp của chính phủ: Mọi khoản vay từ chính phủ mà không được miễn trừ đều phải được coi là nợ. Thời gian để xác định miễn trừ có thể không chắc chắn.
• Gần đây, một số doanh nghiệp loại trừ các khoản vay của chính phủ khỏi giá bán và đưa ra một cơ chế riêng (do không tuân thủ theo thời gian của cơ chế true-up), theo đó nếu khoản vay của chính phủ không được miễn trừ, người bán sẽ hoàn trả cho người mua bất kỳ khoản tiền nào không được miễn trừ hoặc giải quyết thông qua bồi thường.
• Chúng tôi cũng thấy nhiều trường hợp người mua xem xét việc không sử dụng tài khoản phong tỏa cho các khoản vay này để bảo vệ lợi ích tốt hơn. Hơn nữa, người mua có thể xem xét đưa ra các hạn chế kinh doanh liên quan đến các khoản vay này để đảm bảo người bán tuân thủ các điều khoản.
• Trình bày báo cáo tài chính: Người mua có thể cân nhắc tìm kiếm thêm các phương thức đảm bảo và cam kết cho các khoản mục dự phòng quan trọng trên báo cáo tài chính (ví dụ: dự phòng cho hàng tồn kho).

Ngay khi các doanh nghiệp có khả năng hoạt động trở lại, rủi ro từ làn sóng COVID-19 lần hai lại xuất hiện. Các làn sóng lây nhiễm tiếp theo này có thể bị giới hạn ở một số các quốc gia hoặc có thể lan rộng trở lại trên toàn cầu. Doanh nghiệp và các bên liên quan sẽ quan tâm tìm hiểu các tác động của dịch bệnh lên mô hình kinh doanh và mức độ phục hồi của doanh nghiệp sau làn sóng lây nhiễm đầu tiên. Cụ thể gồm:

• Doanh nghiệp đã thực hiện những biện pháp nào từ sau khi COVID-19 lần đầu bùng phát (ví dụ: cập nhật/thay đổi sản phẩm hoặc dịch vụ, thay đổi kênh bán hàng, chuyển nguồn cung nguyên liệu sang vùng hoặc địa phương khác, đa dạng hóa chuỗi cung ứng, chuyển sang làm việc từ xa) để bảo vệ giá trị của doanh nghiệp? 
• Những lĩnh vực nào có thể chịu ảnh hưởng từ đợt dịch thứ hai? Doanh nghiệp có thể duy trì hoạt động dưới tác động của đợt dịch thứ hai trong bao lâu và đến mức nào? 
• Mức độ phản ứng linh hoạt/ nhanh chóng của doanh nghiệp như thế nào đối với những thay đổi về nhu cầu, gián đoạn trong chuỗi cung ứng hay khối lượng làm việc của nhân viên? 
• Những biện pháp hậu COVID-19 nào có thể sử dụng (sau khi dự trữ tiền mặt đã gần cạn, v..v.)
• Những lĩnh vực nào còn chưa được quản lý tốt hoặc thiếu quản lý chặt chẽ (hay nói cách khác, đợt dịch thứ hai sẽ khiến doanh nghiệp bị ảnh hưởng một cách bị động)?

Hiệu quả từ những biện pháp, hành động ứng phó của ban lãnh đạo cũng như những tác động của đại dịch trong trung hạn đóng vai trò quan trọng trong việc đánh giá hiệu quả điều hành và mức độ phục hồi của doanh nghiệp.