Historicky prvý rozsudok v oblasti transferových cien

Nedávne rozhodnutie Správneho súdu v Košiciach, týkajúce sa zdaňovacieho obdobia 2012, opäť poukázalo na nejednotnú aplikačnú prax v oblasti transferového oceňovania a potvrdilo zdĺhavosť daňových kontrol a rozhodovania súdov. Hoci súd potvrdil oprávnenosť správcu dane preverovať transakcie medzi závislými osobami a využívať inštitút medzinárodnej výmeny informácií a tým aj nepriamo odobril zdĺhavosť daňových kontrol (v tomto prípade až takmer 6 rokov), zároveň zdôraznil potrebu dôsledného zdôvodnenia agregovania transakcií a určenia kritérií závislosti pri uplatňovaní metód transferového oceňovania.

Keďže ide o historicky prvý komplexný rozsudok na Slovensku v oblasti transferového oceňovania, možno ho hodnotiť ako krok správnym smerom k budovaniu výkladovej súdnej praxe v oblasti transferového oceňovania, v čom Slovensko napr. za susedným Českom výrazne zaostáva.

Agregácia transakcií a spoločné vyhodnocovanie aj s nezávislými transakciami 

Správny súd v tomto prípade kritizoval postup správcu dane, ktorý spočíval v posudzovaní všetkých transakcií daňovníka so spriaznenými osobami ako jednej „kombinovanej transakcie vykonávania výrobných činností“. Súd uviedol, že individuálne posudzovanie by mohlo byť vhodnejšie, pretože by poskytlo detailnejší pohľad na každú transakciu a jej súlad s princípom nezávislého vzťahu. 

Z rozhodnutia súdu vyplýva, že správca dane neposkytol dostatočné odôvodnenie, prečo zvolil kombinovaný prístup a neposudzoval každú transakciu samostatne. Súd zdôraznil, že správca dane musí v rozhodnutí uviesť, prečo v konkrétnom prípade uprednostnil kombinovaný prístup pred individuálnym. Okrem toho je dôležité poznamenať, že aj pri použití kombinovaného prístupu musí správca dane v rozhodnutí presne identifikovať a vyčísliť rozdiely v cenách pri každej individuálnej transakcii, ktorá bola súčasťou kombinovanej transakcie. To je nevyhnutné na to, aby sa predišlo dvojitému zdaneniu a aby sa zabezpečilo, že úprava základu dane bude spravodlivá a primeraná. 

Správny súd taktiež skritizoval, že správca dane pri vyhodnocovaní ziskovosti daňovníka do kombinovanej transakcie vykonávania výrobných činností zahrnul aj transakcie s nezávislými osobami na základe existencie navonok závislého vzťahu zakladajúceho sa na spoločnom výskume a vývoji s nezávislou osobou. Súd uviedol, že spoločný výskum a vývoj nepredstavuje žiadne zo zákonných kritérií závislosti v zmysle zákona o dani z príjmov a správca dane ich prepojenosť nijako bližšie neodôvodňuje. 

Využitie mediánu (strednej hodnoty) pri dodanení správcom dane

V súvislosti s preukázaním princípu nezávislého vzťahu sa Správny súd zameral aj na úpravu ziskovosti daňového subjektu na strednú hodnotu (medián) zistenú porovnávacou analýzou. Podľa súdu správca dane pri úprave ziskovosti na strednú hodnotu iba citoval jednotlivé odseky smernice OECD bez bližšieho odôvodnenia. Z rozhodnutia súdu teda vyplýva, že aj v prípade vzniku potreby úpravy ziskovosti nemôže správca dane automaticky a bez ďalšieho zdôvodnenia na základe citácie odsekov smernice OECD upraviť ziskovosť subjektu na strednú hodnotu.

Trvanie daňovej kontroly

Daňový subjekt v žalobe kritizoval aj celkovú dĺžku daňovej kontroly, konkrétne dĺžku jej prerušení z dôvodu využitia inštitútu medzinárodnej výmeny informácií. Daňová kontrola bola prerušená celkovo viac ako 3 roky, pričom sama kontrola trvala takmer ďalšie 2 roky. Správny súd však túto námietku vyhodnotil ako neodôvodnenú, pretože správca dane prostredníctvom inštitútu medzinárodnej výmeny informácií žiadal o informácie bezprostredne súvisiace s daňovou kontrolou. Súd argumentoval, že prerušenie daňovej kontroly na účely výmeny informácií nezasahuje do súkromnej autonómie daňového subjektu, keďže počas jej prerušenia nie sú voči subjektu vyžadované plnenia povinností vyplývajúce zo zákona na účel daňovej kontroly.

Čo tento rozsudok znamená pre vás?

Správny súd jasne uvádza, že použitie neprávnych a povahovo „výkladových“ dokumentov OECD (Smernica OECD o transferovom oceňovaní) vlastnými slovami a bez jasného prepojenia na národnú legislatívu nepostačuje na odôvodnenie postupu správcu dane. Správca dane je povinný vlastný záver dôsledne odôvodniť a preukázať, že transferové ceny stanovené medzi závislými osobami nie sú v súlade s princípom nezávislého vzťahu, a to využitím a odkazom na pre daňovníkov právne záväzné dokumenty (zákony, medzinárodné zmluvy). Otázne preto zostáva, akú zmenu v praxi prinesie priamy odkaz na Smernicu OECD o transferovom oceňovaní v zákone o dani z príjmov od roku 2023, keďže podľa viacerých právnych názorov ani tento odkaz nemení povahu samotnej smernice a nerobí z nej prameň práva. Jej záväznosť pre daňovníkov preto podľa nášho názoru aj po roku 2023 a po vyššie uvedenom rozsudku zostáva otázna.

S agregovaním transakcií a spoločným vyhodnocovaním ziskovosti a transakcií, dokonca aj s nezávislými osobami sa stretávame pri daňových kontrolách pomerne často a záver súdu je preto v tomto ohľade pozitívnym krokom, keďže kladie vyššie nároky na argumentáciu správcu dane. Zároveň však zvyšuje nároky aj na argumentáciu daňovníkov, keďže agregáciu samotných transakcií často používajú aj daňovníci. Príprava dokumentácie k transferovému oceňovaniu, ako aj príprava na daňovú kontrolu daňovníkom bez zapojenia daňového špecialistu sa preto v kontexte vyššie uvedených záverov a požiadaviek stáva nerealistickým a riskantným rozhodnutím daňovníka. 

Okrem toho rozhodnutie súdu potvrdzuje, že aj napriek snahe o dodržiavanie zásady primeranosti a rýchlosti konania zo strany správcu dane ostáva riziko zdĺhavých daňových kontrol stále aktuálne. Zvlášť v prípadoch, keď správca dane uplatní inštitút medzinárodnej výmeny informácií, môže byť daňový subjekt vystavený neistote po neprimerane dlhý čas.

Ako vám môže PwC Slovensko pomôcť?

V rámci PwC Slovensko disponujeme na Slovensku najväčším tímom skúsených odborníkov špecializujúcich sa na transferové oceňovanie, ktorí vám pomôžu zorientovať sa v problematike transferového oceňovania a minimalizovať riziká s ním spojené.

Naše služby zahŕňajú:

• Podporu pri nastavovaní a preverovaní transferových cien
• Vypracovanie transferovej dokumentácie v súlade s aktuálnou legislatívou, ale predovšetkým skúsenosťami z daňových kontrol
  
• Zastupovanie v daňových kontrolách a sporoch so správcom dane
  
• Poskytovanie odborných školení a workshopov
  
• Podporu pri odsúhlasovaní metódy transferového oceňovania správcom dane
  

Nečakajte na daňovú kontrolu. Kontaktujte nás ešte dnes a my vám radi pomôžeme s vašimi transferovými cenami. Ak vás rozsudok zaujal, spojte sa s jedným z našich špecialistov a jeho dosahy na vašu situáciu radi zanalyzujeme a prediskutujeme.