Ako vybrať vhodnú metódu stanovenia kúpnej ceny
10/07/19
Výber metódy stanovenia kúpnej ceny firmy závisí od množstva faktorov a preferencií zmluvných strán. Metóda Locked box umožňuje rýchlejší predaj a metóda Closing accounts prináša presnejší obraz o finančnej kondícii spoločnosti, avšak ide o zdĺhavejší a náročnejší proces.
Pri každej transakcii predstavuje zmluva o predaji a kúpe podielu kľúčový výsledok komerčných a cenových rokovaní medzi zmluvnými stranami. Finančné podmienky dohodnuté v zmluve o predaji a kúpe podielu sú garanciou, že očakávania kupujúceho aj predávajúceho týkajúce sa kúpnej ceny za spoločnosť a spôsobu jej vyplatenia budú splnené bez dodatočného rizika.
Historicky najčastejšie používaným mechanizmom stanovenia kúpnej ceny pri transakcii bol tzv. Closing accounts alebo mechanizmus konečných výsledkov, podľa ktorého je hodnota spoločnosti (Enterprise value) upravená o skutočnú výšku čistého dlhu (t. j. hotovosti, finančných účtov, prijatých a poskytnutých pôžičiek) a pracovného kapitálu k dohodnutému dátumu uzatvorenia transakcie. Aby bolo možné stanoviť tieto finálne úpravy kúpnej ceny, vypracujú sa záverečné účty, na základe ktorých sa dopočíta konečná kúpna cena podľa mechanizmov definovaných v kúpnej zmluve. Žiadna zo strán preto nemá istotu výslednej kúpnej ceny, až dokiaľ nie sú pripravené a skompletizované záverečné účty.
„Tento pomerne zdĺhavý proces prípravy a kontroly konečných výsledkov (metóda Closing accounts) je tiež dôvodom, prečo v súčasnosti v našej praxi pozorujeme na trhu s firmami čoraz častejšie využitie tzv. Locked box mechanizmu stanovenia kúpnej ceny. Pri tomto spôsobe je výsledná cena založená na uzamknutých, spravidla auditovaných finančných výkazoch, čím sa výrazne zmenšuje priestor na spory o účtovných postupoch a úpravách položiek čistého dlhu a pracovného kapitálu pri stanovení kúpnej ceny,“
Locked box vo svojej najjednoduchšej podobe znamená pevne stanovenú kúpnu cenu spoločnosti. Hodnota pre vlastníkov (equity value) je vopred dohodnutá v zmluve o predaji a kúpe podielu už pri jej podpise.
Na základe najaktuálnejších dostupných finančných výkazov k dohodnutému dátumu (Locked box) sa stanoví cena obchodného podielu, keďže výška hotovosti, finančných účtov, prijatých a poskytnutých úverov, ako aj položiek pracovného kapitálu je k dohodnutému dátumu známa.
Od momentu uzamknutia výkazov nadobúda kupujúci právo na všetky ekonomické benefity spoločnosti. Zmluva o predaji a kúpe podielu taktiež upravuje ochranu kupujúceho pred odčerpaním hodnoty zo spoločnosti v období medzi dátumom uzamknutia výkazov a uzatvorením transakcie (tzv. leakage).
Obrázok 1: Porovnanie mechanizmov stanovenia kúpnej ceny
Vzhľadom na to, že prechod ekonomických úžitkov z predávajúceho na kupujúceho nastáva v deň uzamknutia finančných výkazov, od tohto dátum má kupujúci nárok na všetky zisky generované spoločnosťou. Predávajúcemu však tým vznikajú náklady obetovanej príležitosti, keďže výsledná predajná cena mu bude vyplatená až v deň uzatvorenia transakcie. Za riadenie spoločnosti bez nároku na ekonomické benefity býva predávajúcemu počas doby trvania prechodného obdobia vyplácaná kompenzácia vo forme percenta z kúpnej ceny alebo denného ušlého zisku (per diem).
Medzi najčastejšie požiadavky kupujúcich v prechodnom období bývajú reštrikcie na odčerpanie hodnoty, tzv. leakage. Leakage predstavuje akékoľvek odčerpanie hodnoty z cieľovej spoločnosti po dátume uzamknutia výkazov v prospech predávajúceho. Spravidla ide o vyplácanie dividend, manažérskych a zamestnaneckých odmien alebo predaj aktív za neprimerane nízke ceny. Medzi tieto reštrikcie však môžu spadať aj obmedzenia plánovaných investícií, prijímania a prepúšťania zamestnancov, požiadavky na včasnú úhradu záväzkov atď.
V prípade správneho nastavenia Locked boxu sa akýkoľvek pohyb v pracovnom kapitáli medzi dátum uzamknutia výkazov a samotným uzavretím transakcie odzrkadlí na pohybe položiek čistého dlhu (čistej hotovosti), ako napr. speňaženie pohľadávok. Ani jedna strana teda nie je vo výhode, avšak riziko posttransakčných rokovaní sa výrazne znižuje.
Najväčšia výhoda mechanizmu Locked box je však odstránenie neistoty týkajúcej sa výšky kúpnej ceny, keďže predávajúci aj kupujúci sa dohodnú na pevnej cene za obchodné podiely už pri podpise zmluvy o predaji a kúpe podielu na základe odsúhlasených uzamknutých finančných výkazov. Preto je tento mechanizmus preferovaný nielen u private equity spoločností, ale aj u strategických investorov v prípadoch potreby rýchlej integrácie spoločnosti do skupiny s cieľom realizovať synergie. Taktiež sledovať povolený leakage je administratívne menej náročné, ako absolvovať procedúru konečných výsledkov.
Kúpne zmluvy na báze Locked box sú z dôvodu jednoduchosti samotného mechanizmu menej komplexné dokumenty v porovnaní so zmluvami založenými na princípe konečných výsledkov. Okrem úspory finančných nákladov Locked box šetrí aj čas, ktorý môže manažment využiť na prípravu posttransakčnej integrácie spoločnosti namiesto zdĺhavých rokovaní o záverečných účtoch.
Dôvera kupujúceho vo verný a pravdivý obraz finančných výkazov cieľovej spoločnosti je pri tomto mechanizme kľúčová. Ochota kupujúceho pristúpiť na Locked box mechanizmus závisí od kvality nastavenia procesov finančného reportingu predávajúceho. Locked box výkazy bývajú preto zostavené ako mimoriadne výkazy vrátane uzávierkových úprav rezerv a položiek časového rozlíšenia aktív a pasív.
V konečnom dôsledku sú očakávania aj mechanizmy úpravy kúpnej ceny pri oboch metódach veľmi podobné. Kupujúci zaplatí predávajúcemu cenu za obchodný podiel upravenú o čistý dlh a rozdiel cieľového a skutočného pracovného kapitálu. Rola poradcu je v tomto ohľade kľúčová. Na základe individuálnych požiadaviek klienta a charakteristík predávanej spoločnosti poradca odporučí vhodnú metódu stanovenia kúpnej ceny tak, aby nedošlo k znehodnoteniu predávanej spoločnosti počas transakčného procesu.
Prihláste sa k odberu našich PwC Newslettrov
Kontaktujte nás
