Klients: Duke I S.à r.l. (Warwick Capital Partners LLP pārvaldītā fonda Warwick European Opportunities Holding III LP meitassabiedrība Luksemburgā)
Situācijas apraksts
Obligātais akciju atpirkšanas piedāvājums
AS Valmieras stikla šķiedra (VSŠ) ar savām meitassabiedrībām ir viens no vadošajiem stikla šķiedras ražotājiem Eiropā ar vairāk nekā 55 gadu pieredzi stikla šķiedras nozarē. 2021. gadā VSŠ akcionāri nolēma pārdot 83,14% vairākuma akcijas uzņēmumam Duke I S.à r.l. (“Duke”). Duke ir Warwick Capital Partners LLP (“Warwick”) pārvaldītā alternatīvo ieguldījumu fonda Warwick European Opportunities Holding III LP meitassabiedrība Luksemburgā. Warwick ir Londonas ieguldījumu pārvaldnieks, kas koncentrējas uz īpašām situācijām Eiropā un pārvalda fondus, kuru kopējie pārvaldītie ieguldījumi pārsniedz 2 miljardus eiro.
Darījuma pabeigšana bija atkarīga no vairākiem nosacījumiem. ASV reģistrētās VSŠ meitassabiedrības atradās ārpus darījuma perimetra, un darījuma ietvaros tika restrukturētas arī VSŠ ārējās parādsaistības, turklāt konkurences jautājumiem un obligātajam akciju atpirkšanas piedāvājumam bija nepieciešama FKTK atļauja.
Mūsu sniegtais atbalsts
PwC tika piesaistīts kā finanšu konsultants, kas atbildīgs par darījuma arhitektūru, kā arī citiem finanšu un nodokļu jautājumiem. PwC sniedza pircējam pilna spektra konsultācijas, tostarp par darbības atjaunošanu, komercsabiedrību finansēm un nodokļu piemērošanu.
- Palīdzējām noteikt visus nepieciešamos darījuma soļus un konsultējām par tā struktūru no saimnieciskās darbības viedokļa un nodokļu ziņā.
- Bijām atbildīgi par nodokļu un finanšu padziļinātās izpētes posmu.
- Izvērtējām TAP noteikumus.
- Sagatavojām obligātā akciju atpirkšanas piedāvājuma dokumentāciju.
- Izstrādājām vairākus finanšu moduļus VSŠ pašu kapitāla īpatsvara, biznesa plāna un saistīto pušu parādsaistību kontrolei.
- Izvērtējām ārvalsts meitassabiedrības pensiju programmu.
- Izskatījām attiecīgos juridiskos dokumentus.
- Izvērtējām VSŠ darbības rezultātus un īstermiņa naudas plūsmas prognozes.
Rezultāts
PwC konsultēja Duke par 83,14% VSŠ vairākuma akciju iegādi. Paralēli pašu kapitāla darījumam tika veikta arī VSŠ parādsaistību restrukturēšana, kuras ietvaros Duke stājās Danske Bank vietā kā otrs lielākais nodrošinātais kreditors vienā no Latvijas pēdējo gadu apjomīgākajiem darījumiem. Šis solis un ar to saistītais finansiālais atbalsts palīdzēs paplašināt Eiropas vadošā stikla šķiedras ražotāja darbības modeli, nodrošinot investīcijas nākamajam izaugsmes posmam, kas vērsts uz VSŠ preču klāsta paplašināšanu un tirgus daļas palielināšanu.