Teisininko rekomendacijos pardavėjui nusprendus neatlikti savarankiško patikrinimo

Pirmoje dalyje aptarėme, kaip bendrovei pasirengti potencialaus pirkėjo atliekamam teisiniam patikrinimui prieš investicinį sandorį. Šį kartą kviečiame susipažinti su teisininko rekomendacijomis pardavėjui nusprendus neatlikti savarankiško patikrinimo.

Jeigu pardavėjas nusprendžia savarankiško bendrovės teisinio, finansinio ar mokestinio patikrinimo neatlikti, vis tiek rekomenduotina bent preliminariai, savo jėgomis, įsivertinti bendrovės potencialius trūkumus, ir esant galimybėms, juos pašalinti ar minimizuoti.

Dažniausiai, atsižvelgiant į bendrovės veiklos pobūdį, atliekamas teisinis patikrinimas šiose srityse:

1. Korporatyvinis valdymas;
2. Esminės bendrovės sutartys;
3. Atitiktis reguliacinei aplinkai (veiklos leidimai, licencijos ir kt.);
4. Intelektinė nuosavybė ir asmens duomenų apsauga;
5. Darbo santykiai;
6. Nekilnojamasis turtas;
7. Pretenzijos ir ginčai;
8. Draudimas;
9. Aplinkosauginiai veiklos aspektai;
10. Kitos esminės sritys ir dokumentacija.

Atsižvelgus į šį sąrašą patartina įsitikinti, kad:

1. Bendrovės korporatyviniai dokumentai buvo tinkamai parengti, teisingi ir esant reikalavimui tinkamai išviešinti.
   
2. Visos esminės sutartys ir kiti dokumentai yra pasiekiami, t. y. jų originalai nėra pasimetę ir juos galėsite pateikti potencialiam pirkėjui ar jo patarėjams.
   
3. Visi bendrovės veiklai reikalingi leidimai ir licencijos yra gauti ir galiojantys.
   
4. Bendrovės intelektinė nuosavybė yra tinkamai apsaugota, bendrovė vykdo visus privalomus asmens duomenų apsaugos reikalavimus.
   
5. Darbo santykiuose vadovaujamasi darbo kodekso numatytais reikalavimais.
   
6. Bendrovės nekilnojamasis turtas yra įregistruotas ir tinkamas naudoti, nėra apribojimų jį perleisti.
   
7. Bendrovė, esant poreikiui, galės paaiškinti apie tebevykstančius ginčus ir pateikti prašomą informaciją bei dokumentaciją.
   
8. Visi Bendrovės veiklai reikalingi draudimo polisai yra galiojantys.
   
9. Bendrovė laikosi nustatytų aplinkosauginių reikalavimų;
   
10. Atsižvelgiant į bendrovės veiklos sritį, nėra kitų aplinkybių, dėl kurių potencialiam pirkėjui galėtų kilti nuostoliai ar kitos problemos.
    

Atlikę aukščiau minėtus veiksmus, prasidėjus bendrovės teisiniam patikrinimui, pardavėjas ar bendrovė galės tiksliai ir greitai pateikti patikrinimui reikalingus dokumentus ir informaciją. O tai, savo ruožtu, užtikrins, kad potencialaus pirkėjo patarėjų suformuluotos išvados bus palankesnės bendrovei. Pardavėjai turi interesą atskleisti visas jiems žinomas rizikas, kadangi sandorio dokumentuose dažniausiai numatoma, kad pardavėjų atsakomybė ribojama patikrinimo metu atskleista informacija. Todėl rekomenduotina informacijos neslėpti ir pateikti visą potencialaus pirkėjo patarėjų prašomą ir kitą būsimam sandoriui esminę informaciją ir dokumentaciją. Žinoma, pardavėjas turėtų iš anksto įsivertinti, kokios konfidencialios ar komerciškai jautrios informacijos ar dokumentacijos perduoti potencialiam pirkėjui negali ir pasirengti argumentus patvirtinančius tokį atsisakymą. Taip pat, potencialiam pardavėjui ar bendrovei vertėtų paskirti už patikrinimą atsakingą asmenį, kuris koordinuos visą procesą ir bus pagrindinis pardavėjo kontaktinis asmuo. Tai gali būti pardavėjo patarėjo atstovas.

Apibendrinant, siekiant finansiškai sėkmingo ir efektyvaus sandorio proceso, pardavėjui rekomenduojama savarankiškai inicijuoti profesionalų bendrovės teisinį patikrinimą ir ištaisyti ar minimizuoti nustatytus trūkumus. Jei tokio patikrinimo pardavėjas atlikti nepageidauja, tuomet svarbu bent preliminariai įsivertinti ar pardavėjas turi visą reikiamą dokumentaciją ir ar nėra aiškių rizikų pagal dažniausias atliekamas teisinio patikrinimo sritis.