Pirkimo–pardavimo sutartis – derybos dėl akcijų kainos
Pirkimo–pardavimo sutartis (PPS) yra pagrindinių derybų dėl kainos nustatymo rezultatas
Bet kokiame sandoryje PPS atspindi pagrindinių komercinių derybų ir derybų dėl kainos nustatymo rezultatus. Pirkėjai ir pardavėjai imasi vis sudėtingesnių būdų siekdami išnaudoti potencialią vertę, kurią galima pasiekti derybų metu ir vykdant PPS.
Mūsų specializuota PPS komanda teikia profesionalią pagalbą visais sandorio etapais: pradedant paslaugomis iki sandorio sudarymo ir baigiant paslaugomis po sandorio užbaigimo. Prieš sudarant sandorį, komanda padeda nustatyti ir suformuluoti su verte susijusius klausimus, siejamus su kainos nustatymo ir sandorio užbaigimo mechanizmais, kad padėtų klientams jų derybose dėl PPS. Po sandorio užbaigimo komanda padeda klientams apsaugoti ar sukurti vertę, taikant bet kurį PPS užbaigimo mechanizmą.
Susipažinkite, kaip galime padėti jūsų įmonei
Iki sandorio sudarymo ir jo metu
- Jei jūs:
- Mes galime:
Jei jūs:
- Svarstote galimybę parduoti verslą ir norite atsižvelgti į santykinę fiksuotos kainos (angl. „locked box“) ir kitų sandorio užbaigimo mechanizmų teikiamą naudą savo sandorio kontekste
- Parduodate verslą ir norite apsisaugoti nuo potencialių pirkėjų siekių sumažinti kainą, nustatydami mokėtiną atlygio dydį ir taikydami bet kokį mechanizmą po sandorio užbaigimo
- Įsigyjate verslą ir norite užtikrinti, kad potencialūs skoliniams įsipareigojimams prilygstantys straipsniai ir kitos finansinės rizikos būtų identifikuoti ir tinkamai sprendžiami arba sumažinant atlygį, remiantis PPS numatytu kainos nustatymo po sandorio užbaigimo mechanizmu, arba taikant garantijas ir kompensacijas
- Ketinate taikyti kainos nustatymo po sandorio užbaigimo mechanizmą ir siekiate, kad PPS sąlygos būtų naudingos jums ir kad kita sandorio šalis turėtų kuo mažesnes galimybes manipuliuoti kaina
Mes galime:
- Galime jums ir jūsų patarėjams padėti apsvarstyti potencialius koregavimus tarp įmonės vertės ir nuosavybės bei suformuluoti argumentus ar kontrargumentus, reikalingus jūsų pasiūlytam požiūriui pagrįsti.
- Galime jums patarti nustatant atitinkamus kainos koregavimus, jei tai yra fiksuotos kainos (angl. „locked box“) mechanizmas ir parengti derybų dėl kainos argumentus PPS projekto rengimo tikslais.
- Galime jums patarti analizuojant Verslo apyvartinio kapitalo poreikį, kad galėtumėte nustatyti normalizuotą apyvartinį kapitalą derybų dėl PPS tikslais.
- Galime dirbti su jumis ir jūsų finansinio patikrinimo komanda, kad padėtume jums sumažinti rizikas, nustatytas patikrinimo metu.
- Galime patarti jums tam tikrais apskaitos aspektais derybų dėl PPS metu. Tokie patarimai apimtų komentarus apie kainodaros mechanizmą, pareiškimus ir garantijas (jei tokių yra), bet kokias kitas su apskaita susijusias PPS sąlygas ir ginčų sprendimo mechanizmus, susijusius su pirkimo kainos koregavimu (įskaitant, jei reikia, su mokesčiais susijusių aspektų svarstymą).
Po sandorio užbaigimo galime padėti jūsų įmonei
- Kainos nustatymas po sandorio užbaigimo (angl. completion accounts)
- Ginčai dėl papildomo atlygio, priklausančio nuo veiklos rezultatų ateityje (angl. earn-out)
- Nepriklausomo eksperto išvada
- Garantijos sąlygų pažeidimas
Kainos nustatymas po sandorio užbaigimo (angl. completion accounts)
Beveik pusė visų sandorių, su kuriais mums teko susidurti, taiko kainos nustatymo po sandorio užbaigimo (angl. completion accounts) mechanizmą, kad galima būtų pakoreguoti pirkimo kainą užbaigus sandorį. Nors šio mechanizmo principai gali pasirodyti paprasti, dėl jų neretai kyla ginčų, nes sutarties šalys skirtingai interpretuoja PPS nuostatas arba turi priešingas nuomones įmonės finansinių operacijų registravimo apskaitoje klausimais, o tai turi įtakos vertei.
Mes padedame klientams numatyti ir spręsti su kainos nustatymo po sandorio užbaigimo (angl. completion accounts) mechanizmu susijusias problemas ir pasiekti palankų rezultatą. Galime padėti šiose srityse:
- Suplanuoti kainos nustatymo po sandorio užbaigimo (angl. completion accounts) procesą – parengti arba peržiūrėti
- Parengti kliento poziciją pagrindžiančią analizę, įskaitant pateiktų argumentų stipriųjų ir silpnųjų pusių vertinimą
- Parengti prieštaravimo raštą ir padėti susitarti dėl ginčytinų klausimų
- Parengti neišspręstų klausimų raštus nepriklausomo eksperto išvadai
Ginčai dėl papildomo atlygio, priklausančio nuo veiklos rezultatų ateityje (angl. earn-out)
Pastaraisiais metais pastebėjome, kad išaugo sandorių su papildomo atlygio mechanizmu skaičius, nes pirkėjai vis atsargiau vertina, kokią apsaugą pasirinkti, jei viskas nutiktų ne taip, kaip jie tikėjosi. Todėl kaina tampa priklausoma nuo įsigyjamos įmonės veiklos rezultatų ateityje.
Mūsų specializuota PPS konsultantų komanda dirba su klientais, kad būtų parengtos tinkamos PPS sąlygos, leisiančios kaip įmanoma daugiau padidinti sandorio vertę ir sumažinti ginčų tikimybę. Jei ginčas vis vien iškyla, padedame klientams įvertinti papildomo atlygio mechanizmo pasekmes, nustatydami, ar tikslai buvo pasiekti, ir apskaičiuodami mokėtiną ar gautiną sumą.
Nepriklausomo eksperto išvada
Nepriklausomo eksperto išvados procedūra yra labiausiai paplitusi ginčų sprendimo forma, kai pirkimo kaina koreguojama po sandorio užbaigimo. Ji pasižymi keliais pranašumais, lyginant su ginčų sprendimu per teismą ar arbitražą. Tokie pranašumai yra didesnis operatyvumas, mažesnės išlaidos, privatumas ir rezultatų baigtinumas, o riziką valdo pačios šalys. Mūsų specialistai dažnai skiriami veikti kaip nepriklausomi ekspertai, kurie sprendžia sandorių ginčus rengdami nepriklausomo eksperto išvadas.
Nesvarbu, ar atliekame eksperto vaidmenį, ar teikiame konsultacijas, dirbame su jumis, kad procesas vyktų sklandžiai nuo pat pradžių. Patardami kuriai nors ginčo šaliai, padedame klientams:
- Paskirti tinkamą ekspertą, atsižvelgiant į nagrinėtinus techninius apskaitos aspektus, komercinius ir su konkrečiu pramonės sektoriumi susijusius klausimus
- Parengti strategiją, pagrįstą turima informacija ir stipriosiomis bei silpnosiomis jų pozicijos pusėmis
- Parengti rašytinius dokumentus, peržiūrėti kitos šalies pateiktą informaciją ir atsakyti į nepriklausomo eksperto prašymus pateikti informaciją
Garantijos sąlygų pažeidimas
Nors dauguma pirkimo-pardavimo sutarčių suteikia pirkėjams apsaugą garantijų ir kompensacijų forma, siekis gauti kompensaciją pateikus garantinę pretenziją toli gražu nėra paprastas. Esant pažeidimui, labai svarbu iš anksto atlikti jūsų pretenzijos sąnaudų ir naudos analizę.
Reguliariai konsultuojame ieškovus, atsakovus ir jų teisininkus dėl garantinių pretenzijų finansinių ir apskaitos aspektų. Mūsų paslaugos apima:
- Strateginį vertinimą ir planavimą – bendradarbiaujame vertindami pretenzijos teikiamą naudą ir kurdami atvejo strategiją. Galime padėti surinkti reikiamą informaciją ir apsvarstyti galimybes pareikšti ar apginti pretenziją
- Pretenzijos kiekybinį įvertinimą – dirbdami su kolegomis, kurie specializuojasi vertinimo, ekonomikos ir konkrečių pramonės sektorių srityse, apskaičiuojame žalą, kuriai esant ieškovas grįžtų į tą pačią padėtį, tarytum garantijos sąlygos nebūtų buvusios pažeistos
- Jūsų pozicijos pateikimą – galime padėti parengti argumentus dėl pretenzijos pateikimo ar paneigimo
Tačiau, jei ginčai vis dėlto nagrinėjami teisme, mūsų ekspertai gali pateikti rašytinius ir žodinius parodymus dėl jūsų pretenzijos.
Daugiau apie „PwC“ PPS paslaugas
- „PwC“ pasaulinė PPS specialistų komanda per pastaruosius metus suteikė klientams praktinių, komercinių patarimų dėl daugiau nei 200 pirkimo-pardavimo sutarčių
- Mūsų komanda apjungia įmonės išsamaus finansinio patikrinimo, teismo ekspertizės apskaitos ir mokesčių konsultacijų įgūdžius
- Mūsų komanda pirmauja šiuo metu vykstančių rinkos pokyčių srityje nuolat besikeičiančioje PPS arenoje
Susisiekite su mumis
