贈収賄・汚職および競争法関連サービス

ビジネスのグローバル化が進み、規制環境の変化および当局による取り締まりが活発化している昨今、贈収賄・汚職および競争法違反にかかわるリスクは、企業にとって最も懸念すべき問題の一つとなっています。これらの規制は、違反した場合の罰金の金額が、数十億から数百億円に達することも多く、調査や改善計画の実施にも多大な費用を要します。グローバルに事業展開する日本企業にとって、贈収賄・汚職および競争法に関するコンプライアンスの徹底は、喫緊の経営課題となっています。

PwCのフォレンジックサービスでは、贈収賄・汚職および競争法関連規制に特化した、下記サービスを提供しています。

  • 反贈収賄および競争法コンプライアンスプログラムの構築支援
  • 贈収賄・汚職および競争法に関する不正調査
  • ISO37001(反贈収賄マネジメントシステム)認証取得サポート
  • M&A時の反贈収賄・汚職関連のデューデリジェンス
  • 既存のコンプライアンスプログラムや対策の評価
  • 贈収賄・汚職および競争法に関する研修の実施
  • M&A時の贈収賄・汚職関連のデューデリジェンス
  • グローバル内部通報制度の構築支援
  • モニタリングプロセスの構築と実施 など

特に、実際に当局から調査が入った場合、いかに早く必要な情報を収集し、正確に事実を把握し、適切に当局へ報告するかといったことが罰金算定の重要な要素となります。また、単に方針や規定が整備されているだけでなく、既存のコンプライアンス対策が「実際に有効に機能していた」ことを証明することも重要です。PwCのフォレンジックサービスは、国内・海外における豊富な経験と知見により、真に有効なコンプライアンスプログラムの構築とその実施をサポートします。

PwCのアプローチ

反贈収賄および競争法コンプライアンスプログラムの構築支援

賄賂の問題をめぐり、企業が置かれている環境は深刻です。ここ数年のFCPA※1などに基づく賄賂などの腐敗行為に対する取り締まりの強化は、企業による適切な反汚職コンプライアンスプログラムの構築・運用を強く求めています。経営者による責任は、財務報告にかかわる内部統制と同様、重大なものとして認識されます。また、米国において量刑の判断基準として制定された連邦量刑ガイドラインでは、適切なコンプライアンスプログラムの設置企業には量刑を軽減する規定があり、UK Bribery Act ※2では企業に汚職防止を目的とした「適切な手続き」を要求しています。グローバルで事業を展開する企業には、今後、コンプライアンスプログラムの策定、周知、モニタリングおよび見直しなどの一連のマネジメントサイクルの構築や、それを支える人員、権限などの経営資源の手当、組織の自浄作用の発揮やリスクが顕在化した場合の迅速な対応体制の整備が求められることになります。

PwCのフォレンジックサービスでは、PwCがグローバルで蓄積した贈収賄・汚職に関する事例分析、調査経験を基に、反汚職プログラムの導入を支援します。

※1 FCPA(連邦海外腐敗行為防止法)とは

公正な商取引などを目的として、1977年に米国で制定された外国公務員などに対する贈賄などを禁止する法律です。同法の対象となる米国企業、米国でビジネスを行う外国企業(特に米国証券取引委員会(SEC)の登録企業や米国に事業所を置く日本企業など)にとっても対応が必要となります。

※2 UK Bribery Act(英国贈収賄法)とは

2011年に施行された英国における贈収賄に関する罰則を定めた法律です。特色としては、公務員に対する贈賄だけでなく民間部門の贈賄についても禁止している点、また贈賄と収賄の両方を犯罪行為としている点や、ファシリテーションペイメント(円滑化のための少額の支払い)を禁止している点が挙げられます。

【図1】反贈収賄・汚職および競争法コンプライアンスプログラムの流れ

 

競争法コンプライアンスプログラムの運用状況についての外部評価事例

日本国内に本社をもつメーカーであるクライアントは、自社の競争法コンプライアンスプログラムの構築・運用などについて、専門家によるレビュー、およびその社内体制についてのアドバイスを求めていた。それに対しPwCのフォレンジックサービスは以下のような支援を実施した。

  • 競争法遵守に関する規定、ガイドラインの査閲
  • 社内関係部署に対するインタビューの実施
  • 定期的なコンプライアンスプログラムの実施状況についてのレビュー
  • 関連文書の作成・保存状況についてサンプリングによるテスト
  • 教育研修体制および報告体制、モニタリング体制などのレビュー

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贈収賄・汚職および競争法に関する不正調査

贈収賄などの事件が発覚した場合の事実関係の調査も、その他の不正案件と同様、慎重かつ迅速に行う必要があります。PwCのフォレンジックサービスは、その調査・分析から、社内外ステークホルダーとのコミュニケーション、当局による調査への対応および当局報告(必要な場合)をサポートします。また、インシデント対応状況の追跡・管理や再発防止策・追加対応策の策定および改善計画実行記録の作成と、今後のコンプライアンス施策への活用を支援します。

最近では、世界銀行などの国際開発金融機関(MDB)による融資契約の腐敗行為禁止条項についての調査も増加しており、違反が発見された場合には、多額の金銭的ペナルティーに加え、MDBからの融資の打ち切りや、その後の入札参加資格のはく奪など、グローバルで事業を展開する企業にとって大きな痛手となる場合もあります。

さらに、日本の独占禁止法違反による公正取引委員会からの立ち入り調査後の社内調査支援、また、立ち入り調査が入る前の課徴金減免申請(リニエンシー)のための事前社内調査支援なども行います。

  • 反贈収賄規制・競争法違反に関する不正調査の実行支援(会計記録の分析・電子メールおよび電子データレビュー・関係者へのインタビューなど)
  • インシデント対応支援(ステークホルダー対応、当局報告、改善策実行支援、通常業務への復帰支援など)

【図2】規制違反とインシデントに対する主な支援項目

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ISO37001(反贈収賄マネジメントシステム)認証取得サポート

2016年10月、国際標準化機構は、反贈収賄マネジメントシステムに関する国際規格(ISO37001)をリリースしました。この国際規格は、贈収賄防止コンプライアンスの「共通言語」として、反贈収賄コンプライアンスプログラムおよび規定に含まれるべき基準を明確にしています。すなわち、企業やその社員、さらには企業の取引先などによる贈収賄行為を効果的に防止・発見するための対策および統制の概要を示しています。ISO37001は、FCPAやUK Bribery Actなど世界の代表的な反贈収賄規制およびガイドライン、事例を参照しており、強固な反贈収賄体制の構築に向けた対策を提言しています。

組織がISO37001に準拠した運用を行っている場合、組織の社員あるいは経営陣が贈賄で罪に問われたとしても、組織としての賠償責任が軽減される可能性があります。特に開発途上国などのインフラストラクチャー整備事業などに直接的、間接的に関与する組織や、事業展開上、外国公務員と直接、間接的に接触する可能性のある組織には有益なツールといえます。

下記はそれらの対策の例です。

PwCのフォレンジックサービスは、反贈収賄・汚職コンプライアンスの専門家として、クライアントのISO37001取得のサポートおよび強固な反贈収賄・汚職コンプライアンスプログラムの確立を支援します。

【図3】ISO37001(反贈収賄マネジメントシステム)認証取得サポート

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M&A時の反贈収賄・汚職デューデリジェンス

企業買収の際に、対象企業の財務デューデリジェンスを行うと同時に、対象企業やその主要役員に潜む、その他のリスクを正しく認識する必要があります。特に、新興国など汚職リスクの高い海外マーケットに投資する際には、対象会社の汚職リスクや汚職に関する情報を得た上で買収交渉に臨むことが重要です。これは、米国司法省および米国証券取引委員会(SEC)より発表されたFCPAに関するガイドライン(FCPA Resource Guide1)でも推奨されており、多くの欧米企業と、先進的な取り組みをする日本企業で取り入れられています。

PwCのフォレンジックサービスでは、対象企業の情報が限定されているディール初期の段階では、コーポレートインテリジェンスを用いて、買収判断に有益な対象企業やその役員・大株主、さらに対象企業の取引先などの評判・経歴やその他汚職リスクに関する情報を入手します。対象企業の内部情報が入手可能な段階では、コンプライアンス方針や規定類のレビューを始め、コンプライアンス組織体制や研修の有無といった、より実質的なコンプライアンス態勢を確認します。また、適切な会計処理、承認プロセスなどが正しく遵守されているかを確認するため、インタビューの実施や、サンプルベースでの取引テストを実施し、内部プロセスの実情に迫ります。

デューデリジェンスの結果、贈収賄・汚職のリスクが高いと判明した場合には、買収価格の調整や買収の実行自体を再検討する必要が生じます。また、対象企業のコンプライアンスプログラムの現状を把握することで、統合後の適正な費用対効果が理解できることから、買収案件の選定にも役立ちます。

【図4】反贈収賄・汚職デューデリジェンスワークフロー

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主要メンバー

大塚 豪

パートナー, PwCアドバイザリー合同会社

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辻田 弘志

パートナー, PwCあらた有限責任監査法人

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松﨑 尚子

ディレクター, PwCアドバイザリー合同会社

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平尾 明子

シニアマネージャー, PwCアドバイザリー合同会社

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奈良 隆佑

シニアマネージャー, PwCアドバイザリー合同会社

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