Skip to content Skip to footer
Keresés

Loading Results

Érkezik a tényleges tulajdonosi nyilvántartás

Tax & Legal Alert | PwC Magyarország | 2021. április 21.

A lépést évek óta várják a pénzmosás-megelőzési kötelezettségekkel érintett szereplők

A 2021. április 20-án benyújtott törvénytervezet szerint 2021. május 15-től léphet hatályba az az új törvény, amely létrehozza a tényleges tulajdonosok központi nyilvántartását. Azt a nyilvántartást, amelynek felállítását már évek óta várják a pénzmosás-megelőzési kötelezettségekkel érintett szolgáltatók és a nyilvántartásba adatszolgáltatási feladatokkal érintett cégek és más szervezetek.

A korábbi szabályozás folyamatosan változott az angol „utlimate beneficial owner”, azaz végső tényleges tulajdonos kifejezés alapján UBO-nyilvántartásként is emlegetett regiszter kapcsán. Az első változat szerint a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozásának megelőzéséről szóló jogszabály („Pmt.”) hatálya alá tartozó szolgáltatókat, a második verzió alapján magukat a cégeket terhelte volna a tényleges tulajdonosok adatainak nyilvántartásba való bejelentése. A mostani törvénytervezet azonban azt a megoldást választotta, hogy a számlavezető bankok legyenek azok, akik 2021. június 6-tól az általuk elvégzett ügyfélátvilágítás eredményeként beszerzett, 2021. január 1-jén már meglévő ügyfeleiktől beszerzett adatokat, 2021. október 1-jétől pedig az új ügyfeleiktől beszerzett adatokat is átadják a nyilvántartó szervnek, a Nemzeti Adó- és Vámhivatalnak (NAV). Ezen első adatszolgáltatás alkalmával az érintett szervezet nemzeti nyilvántartási számot és egy ún. TT indexet kap, amelynek értéke az első adatrögzítéskor 10 pont. Ezen index a nyilvántartott szervezeteket adatszolgáltatási megbízhatóságuk alapján értékeli, ugyanis a hatóságok részéről, illetve a Pmt. szerinti szolgáltatók későbbi ügyfélátvilágítási folyamatai alapján jelzések küldhetők a nyilvántartást vezető szervnek a regiszter adataitól való eltérésekről, amelyek a TT index csökkenéséhez vezetnek.

Amennyiben egy szervezet TT indexe 8 pont alá csökken, minősítése „bizonytalanná”, 6 pont alá csökkenés esetén pedig „megbízhatatlanná” válik. Mindkét esetben lehetőség van az adatok módosításával vagy megerősítésével újból megbízható státuszba kerülni, azaz visszanyerni a 10 pontos TT indexet (erre „megbízhatatlan” kategóriába sorolás esetén igen szűk, 5 munkanapos határidő áll rendelkezésre), azonban „megbízhatatlan” minősítés esetén azonnal, „bizonytalan” minősítés esetén pedig e besorolás 180 napon keresztüli fennállása esetén az érintett szervezet nevét, adószámát és minősítését a NAV közzéteszi. Ezen felül a „megbízhatatlan” minősítésű ügyfeleket a Pmt. szerinti szolgáltatók kötelesek magas kockázatúként kezelni, valamint számukra a 4,5 millió forint feletti ügyletek végrehajtását megtagadni. E szankciókkal szemben panasszal lehet majd élni. Bírság kiszabásának lehetőségét a törvénytervezet nem említi.

A törvénytervezet kiemelendő és egyben aggályt keltő érdekessége, hogy a nyilvántartott szervezetek számára nem található benne lehetőség arra vonatkozóan, hogy adataik változását maguk jelentsék be a nyilvántartást vezető szervnek. Az adatváltozás bejelentése ugyan a vonatkozó szabályok szerint a számlavezető bankok felé fennáll, így azok révén az adatoknak frissülniük kell a tényleges tulajdonosi nyilvántartásban is, a számlavezetőnek azonban az új szabályozás szerint csak a tárgyhó utolsó napján fennálló adatokat kell az UBO-regiszterbe továbbítania. Így adott esetben ha egy hónapon belül például két tulajdonosváltás is történik egy cégcsoporton belül, a jelenlegi tervezet szabályai alapján a cég akár „megbízhatatlan” státuszba is kerülhet annak ellenére, hogy a jogszabályoknak megfelelően jár el. Ezt elméletileg ellensúlyozza – azonban megítélésünk szerint nem zárja ki –, hogy egy szolgáltató 30 napon belül csak egy jelzést tehet a nyilvántartó szerv felé az adatok között tapasztalt eltérésről. Súlyos következményekkel járhatna továbbá a TT indexre nézve az is – két vagy több gyors egymásután következő tulajdonosváltás esetén –, ha a két pontvesztéssel járó, bíróságok számára is nyitva álló eltérés jelzési lehetőséggel a tulajdonosváltást bejegyző cégbíróságok élnének. Reméljük, hogy ezen, jelenleg még csak elméleti anomáliákat még a gyakorlat kialakulása előtt, vagy legkésőbb a kialakuló gyakorlat során korrigálja a jogalkotó.

A nyilvántartásból az arra jogosult hatóságok és szolgáltatók 2022. február 1-jétől végezhetnek majd adatlekérdezést – ami azonban nem fogja helyettesíteni a szolgáltatók felé a tényleges tulajdonosok adataira vonatkozó nyilatkozattétel kötelezettségét, hiszen a szolgáltatói lekérdezés éppen a megadott adatok helytállóságának ellenőrzésére, a regiszter szerinti adatokkal való összevetésére irányul –, 2022. július 1-jétől pedig már harmadik személyek is jogosultak lesznek bizonyos keretek között adatokat igényelni. A törvénytervezet szerint a cégek, egyéb szervezetek, illetve – az adott szervezetnek adott meghatalmazás útján – maguk a tényleges tulajdonosok már 2021. szeptember 1-jétől jogosultak lesznek a saját adataik megismerésére, ez feltehetően adategyeztetés, az adatok ellenőrzése, helyességének biztosítása céljából lehet majd célszerű.

Az adatszolgáltatók, azaz a nyilvántartásba vett szervezetek az új szabályozás szerint arra lesznek kötelezettek, hogy a tényleges tulajdonosaikról nyilvántartást vezessenek, és azt naprakészen tartsák, amiből nyilvánvalóan következik a tulajdonosok felelőssége a tekintetben, hogy ezen adatokat az általuk közvetetten vagy közvetlenül irányított szervezetek rendelkezésére bocsássák, és őket az adatok változásairól 15 napon belül tájékoztassák. Szükségessé válhat ebből eredően a cégeknél olyan belső eljárásrendek meghatározása, amelyek megfelelően kezelik a tényleges tulajdonosi nyilvántartásba történő adatszolgáltatás kapcsán felmerülő feladatokat és felelősséget.

A törvénytervezetből a felügyeleti szervekre és magukra a Pmt. hatálya alá tartozó szolgáltatókra is hárulnak feladatok, hiszen a törvénytervezet szerint várhatóan 2021. augusztus 15-ig a felügyeleti iránymutatások és a szolgáltatók pénzmosás-megelőzési belső szabályzatai is átdolgozandók az új szabályok függvényében.


Ha a fentiekkel kapcsolatban bármilyen további kérdésük merülne fel, forduljanak bizalommal szakértőnkhöz:

Mihola Réka
E-mail: reka.mihola@pwc.com


Jelen dokumentum célja az általános tájékoztatás, valamely konkrét ügyben döntés, intézkedés alapjául nem használható fel és nem helyettesítheti a konkrét eset körülményeinek mérlegelése alapján adott szakmai tanácsot. Javasoljuk, hogy konkrét kérdéseivel forduljon szakértőinkhez. Bár törekszünk arra, hogy pontos és időszerű információkat adjunk, a dokumentumban  található információk teljességéért, pontosságáért, valamely későbbi időpontban azok aktualitásáért - különös tekintettel a későbbi jogszabályváltozásokra, eltérő jogértelmezésre és joggyakorlatra - nem vállalunk felelősséget. 

Kapcsolat

Simon Katalin

Simon Katalin

PR Menedzser, PwC Hungary

Kövessen minket!