Skip to content Skip to footer
Keresés

Loading Results

Jogi helyzet a Brexit átmeneti időszakát követően

Tax & Legal Alert | PwC Magyarország | 2021. február 16.

Az Egyesült Királyság 2020. január 31. napjával kilépett az Európai Unióból, így közjogi értelemben az unió szemszögéből úgynevezett „harmadik országgá” vált. Mivel 2020. december 31-én a Brexitre vonatkozó átmeneti időszak is véget ért, az Európai Unió jogszabályai a továbbiakban nem lesznek alkalmazandók az Egyesült Királyság vonatkozásában. Hírlevelünkben összefoglaljuk, milyen változásokat eredményez a Brexit néhány lényeges jogterületen.

Összefoglaló

  • Az Egyesült Királyságba irányuló személyes adat továbbításokra – amennyiben nem születik ezekre vonatkozó megfelelőségi határozat – 2021 első hat hónapját követően garancia-mechanizmusok alkalmazása lesz szükséges.
  • Az elektronikus aláírások esetén vizsgálni kell majd, hogy az egyes aláírások milyen joghatások kiváltására alkalmasak az Európai Unió, illetve az Egyesült Királyság területén.
  • A Brexit többlet-adminisztrációs terhet fog jelenteni a szabályozott iparágakban.
  • Jelenlegi ismereteink szerint várhatóan a szerződésekre és a szerződésen kívüli jogviszonyokra alkalmazandó jog szabályozásában az Egyesült Királyság joga tükrözni fogja az EU jogát.
  • A joghatóságot meghatározó Brüsszel I-II. rendeletek az Egyesült Királyság vonatkozásában már nem alkalmazhatóak – helyükre a Hágai Egyezmény lépett.
  • Az Egyesült Királyságban bejegyzett társaságokat a továbbiakban nem kötelesek automatikusan elismerni az EU-tagállamok.

Skyscrapers from below
  • 2021. január elsejétől az Egyesült Királyság a GDPR szempontjából is „harmadik országnak” tekintendő. Ezért az EU-ból az Egyesült Királyságba történő személyes adat továbbításokra elvben további, a GDPR-ban meghatározott garancia-mechanizmusok lesznek szükségesek – ilyenek hiányában az adattovábbítás jogsértőnek minősülhet.
  • Ugyanakkor, a 2020. december 24. napján megszületett kereskedelmi és együttműködési megállapodás értelmében, az átmeneti időszak lejártát követő további fél évig, az eddigiekkel azonos módon, külön garancia-mechanizmusok nélkül lehetséges a személyes adatok továbbítása az Egyesült Királyságba. Egyelőre nem áll rendelkezésre arra vonatkozó információ, hogy az Európai Bizottság hoz-e 2021 első felében megfelelőségi határozatot az Egyesült Királyságra nézve, melyben rögzítené, hogy az ország joga kellő szintű védelmet biztosít az oda továbbított személyes adatok számára. Ugyanakkor várható, hogy előbb-utóbb hoznak egy ilyen döntést. Amennyiben ez megtörténik, úgy az Egyesült Királyság a GDPR értelmében „megfelelő” harmadik országnak fog minősülni, így az oda irányuló adattovábbításokhoz a megfelelőségi határozaton túl nem lesz szükség további jogi garanciákra a fent említett átmeneti időszak lejártát követően sem.
  • A közeljövő tehát adatvédelmi témakörben egyelőre bizonytalan: amennyiben nem születik megfelelőségi határozat, úgy az Egyesült Királyságba irányuló adattovábbítás esetén valamilyen GDPR szerinti megfelelő garanciamechanizmus kialakítása lesz szükséges. Részletesebben a témáról kapcsolódó blogbejegyzésünkben, itt olvashatnak.
  • Az elektronikus aláírások fajtáit, unión belüli joghatásait szabályozó 910/2014/EU rendelet („eIDAS”) sem alkalmazandó az Egyesült Királyságra az átmeneti időszak lejártával.
  • Ennek egyik következménye, hogy az Egyesült Királyságban letelepedett bizalmi szolgáltatókat nem illeti meg az eIDAS rendelet 4. cikkében biztosított szolgáltatásnyújtási szabadság sem, azaz az általuk nyújtott bizalmi szolgáltatások az EU területén a továbbiakban nem tekintendők „minősített bizalmi szolgáltatásoknak”. Ezért azok csak abban az esetben lesznek joghatásaikban egyenértékűek az EU területén letelepedett bizalmi szolgáltatók által nyújtott szolgáltatásokkal, amennyiben ennek elismerése külön megállapodásban megtörténik.
  • Az eIDAS rendelet alapelvként fogalmazza meg, hogy a minősített elektronikus aláírást a saját kezű aláírással azonos joghatásúként kell elfogadni minden tagállamban. Kimondja emellett, hogy a valamely EU-tagállamban kibocsátott, minősített tanúsítványon alapuló minősített elektronikus aláírást az összes többi tagállamban el kell ismerni minősített elektronikus aláírásként. A Brexit után azonban ezek az elvek az Egyesült Királyságban nyilvánvalóan nem lesznek alkalmazandók, ezért nem egyértelmű, hogy például egy, az EU területén letelepedett bizalmi szolgáltató által kibocsátott, minősített elektronikus aláírás az Egyesült Királyság területén pontosan milyen joghatásokkal fog bírni.
  • Szintén felmerül a kérdés, hogy mi a helyzet fordított esetben, azaz, amikor például egy olyan, elektronikusan aláírt dokumentumot próbálnak az EU területén felhasználni valamely hatóság vagy bíróság előtti eljárásban, amelyet egy, az Egyesült Királyságban letelepedett szolgáltató tanúsítványán alapuló elektronikus aláírással láttak el. Ezeket a kérdéseket egyelőre – alkalmazandó nemzetközi megállapodás hiányában – minden esetben az Egyesült Királyság, illetve az adott EU-tagállam joga alapján szükséges megítélni. Például Magyarország esetében a kulcskérdés a gyakorlatban annak a vizsgálata lesz, hogy egy Egyesült Királyságban kiállított elektronikus aláírás mennyiben alkalmas a magyar jogrend és a kapcsolódó gyakorlat által meghatározott írásbeliség, illetve teljes bizonyító erejű magánokirati jelleg követelményeinek teljesítésére. Pozitív fejlemény, hogy eIDAS-ban foglalt szabályozást az Egyesült Királyság jelentős részben lényegében integrálta saját nemzeti jogába, ebből következően a két jogrend között ezen a területen várhatóan nem lesznek alapvető eltérések.
  • A Brexit várhatóan többlet-adminisztrációs terhet fog eredményezni a szabályozott iparágak területein (is).
  • Ezek kapcsán általában véve elmondható, hogy eltérő szabályok vonatkoznak az unión belüli termék-forgalmazásra vagy szolgáltatás-nyújtásra, és eltérőek arra az esetre nézve, ha mindez az unió területén kívül történik. Ebből - a gyógyszeripart említve példaként – az következik, hogy amennyiben például egy társaság centralizált (azaz valamennyi tagállam területére kiterjedő) forgalomba hozatali engedélyt kap, akkor ez az engedély a Brexitet követően csak az EU „megmaradt” területére lesz érvényes. Azt pedig, hogy a gyógyszer forgalmazása kiterjedhet-e az Egyesült Királyság területére, az Egyesült Királyság nemzeti joga fogja meghatározni. Így tehát adott esetben a teljes értékesítési lánc újragondolása szükségessé válhat, nem beszélve a piaci szegmentálás egyes kérdéseiről.
  • A Brexit előtt a szerződéses kötelezettségekre alkalmazandó jogot a Róma I., a szerződésen kívüli kötelmi jogviszonyokra alkalmazandó jogot pedig a Róma II. rendelet szabályozta az Egyesült Királyságot illetően.
  • Az Egyesült Királyság kilépéséről rendelkező megállapodás szerint azokra a szerződésekre, melyeket még az átmeneti időszak lejárta előtt kötöttek meg, a Róma I. rendelet alkalmazandó az Egyesült Királyságban. Hasonlóképpen, a szerződésen kívüli ügyek tekintetében pedig az Egyesült Királyság bíróságai az alkalmazandó jogot a Róma II. rendelet alapján állapítják meg, ha az adott kárt okozó esemény még az átmeneti időszak lejárta előtt következett be. Az átmeneti időszak lejárta után kötött szerződések, és az ezután bekövetkezett károkozó események jövője még bizonytalan, ám valószínű, hogy az Egyesült Királyság ebben a körben is az EU-szabályokat tükröző nemzeti szabályozást vezet majd be.
  • Az EU-ban továbbra is a Róma I-II. lesz alkalmazandó ezen a területen, és az sem okoz zavart, ha esetleg az adott rendelet az Egyesült Királyság jogának alkalmazását írná elő. A rendeletek ugyanis egyetemes alkalmazást írnak elő – tehát akkor is alkalmazni kell őket, ha az harmadik ország jogának alkalmazásához vezet.
  • A Brexitet megelőzően az Egyesült Királyság vonatkozásában is a Brüsszel-I. és II. rendeletekben foglalt szabályozási rezsim határozta meg a joghatóságot (azaz, hogy mely tagállam bírósága jár el a külföldi elemet tartalmazó jogvita során), illetve a határozatok végrehajtásának kérdéseit. Ezek a rendeletek 2021. január 1. óta nem alkalmazandók az Egyesült Királyságban.
  • Az angol joghatósági kikötésekre és az angol bíróságok határozatainak az unióban történő végrehajtására vonatkozóan a továbbiakban alapvetően a nemzeti jogok, valamint az 1973-as, tárgybeli hágai egyezmény alkalmazandó, amely azonban a Brüsszel-rendeleteknél lényegesen szűkebb alkalmazási kört fed le. Ezért az Egyesült Királyság a luganoi egyezményhez kíván csatlakozni, amelynek tárgyi hatálya a Brüsszel-rendeletekhez nagymértékben hasonló lenne. Erre a csatlakozásra azért van szükség, mert a luganoi egyezménynek az Európai Unió részese. Ilyen értelemben tehát egyfajta újracsatlakozásról beszélhetünk, amely ugyanakkor jelenleg még folyamatban van, hiszen valamennyi résztvevő hozzájárulására szükség van hozzá.
  • Bizonytalanságok jelentkezhetnek a hágai egyezmény időbeli hatályával, alkalmazhatóságának kezdetével kapcsolatban is: ez az egyezmény az Európai Unió vonatkozásában ugyanis 2015. október 1. óta van hatályban, az azóta bekövetkezett Brexit azonban komplikálja a helyzetet. Vitás ugyanis, hogy az egyezmény 2015-től, vagy 2021-es, saját jogán történt csatlakozásától kezdődően hatályos az Egyesült Királyságra nézve. Ennek fényében különös körültekintéssel érdemes eljárni azokban a helyzetekben, amikor a jogvitára angol joghatóság van kikötve, de a felek vagy vagyontárgyaik adott esetben az Európai Unió területén vannak, mert ez jogértelmezési nehézségekhez vezethet. Szerződések esetén pedig érdemes lehet a vitás (2015 októberétől 2020 végéig tartó) időszakot és az Egyesült Királyságot érintő jogválasztó kikötést átalakítani.
  • Az Európai Unió működéséről szóló szerződés biztosítja, hogy a tagállamok bármelyikében bejegyzett gazdasági társaságokat az egész unióban elismerjék. Az átmeneti időszak végével azonban az Egyesült Királyságban bejegyzett (de akár adott esetben uniós tagállamban fiókteleppel rendelkező) társaságok harmadik országbeli társaságok lesznek, melyek státuszát vagy működésük egyes alapvető jellemzőit – például azok jogi személyiségét, vagy a hozzájuk kapcsolódó tagi felelősség mértékét - a tagállamok nem lesznek kötelesek automatikusan elismerni. Ezért tagállami szabályozástól függően előfordulhat, hogy az ilyen társaságok nem rendelkeznek majd az adott tagállamban perképességgel. Problémát jelenthet jövőbeli cégalapítás esetén, hogy például milyen feltételekkel tud majd egy uniós tagállambeli cég fióktelepet létesíteni az Egyesült Királyságban – és fordítva.
  • Abban az esetben, ha 2021. január 1-jét követően folyamatban van egy olyan határokon átnyúló egyesülés, ami egy egyesült királyságbeli társaságot érint, a folyamatra a továbbiakban a harmadik országban székhellyel rendelkező társaságok egyesülésére irányadó nemzeti szabályok alkalmazandók.
  • Végül lényeges körülmény, hogy az átmeneti időszak lejárta után azokat az európai részvénytársaságokat, amelyeknek székhelye az Egyesült Királyságban található, automatikusan már nem illeti meg ez a jogállás, csak külön, az adott tagállam elismerése alapján.

Ha a fentiekkel kapcsolatban bármilyen további kérdésük merülne fel, forduljanak bizalommal szakértőinkhez:

Kelemen Dániel
E-mail: daniel.kelemen@pwc.com

Csenterics András
E-mail: andras.csenterics@pwc.com

Kapcsolat

Simon Katalin

Simon Katalin

PR Senior Menedzser, PwC Hungary

Kövessen minket!