Point de vue fiscal : Le projet de loi C-31 instaure des règles pour limiter le report d’impôt au moyen de sociétés dont les fins d’année sont décalées

Numéro 2026-21F

En bref

Que s’est-il passé ? 

Le 6 mai 2026, le gouvernement fédéral a déposé le projet de loi C‑31, Loi no 2 portant exécution de certaines dispositions du budget déposé au Parlement le 4 novembre 2025. Le projet de loi C‑31 prévoit des modifications à la Loi de l’impôt sur le revenu (LIR) visant à limiter une forme de report d’impôt obtenue par le versement de certains dividendes intersociétés dans des paliers de sociétés dont les fins d’année d’imposition sont décalées. Les règles proposées constituent la troisième version de cette mesure, qui a été annoncée initialement dans le budget fédéral 2025, puis révisée dans un avant‑projet de loi publié le 29 janvier 2026.

Si elles sont adoptées, ces règles s’appliqueraient aux années d’imposition d’une société privée versant des dividendes (une « société payante ») qui commencent après le 3 novembre 2025.

Pourquoi est-ce pertinent ?

Les règles proposées pourraient entraîner des répercussions sur de nombreux groupes de sociétés privées canadiennes, en particulier ceux qui ont recours à une société de portefeuille. Lorsque ces règles s’appliquent, le remboursement au titre de dividendes qu’une société payante pourrait autrement demander au titre d’un dividende intersociétés serait suspendu, et ne serait libéré qu’au cours d’un exercice ultérieur, généralement lorsque le dividende est versé hors du groupe à un particulier ou à une société non rattachée.

Mesures à envisager

Les groupes de sociétés privées devraient examiner leur structure afin de déterminer si certaines de leurs sociétés affiliées ont des fins d’année d’imposition différentes, évaluer si les dividendes intersociétés versés au cours des années d’imposition commençant après le 3 novembre 2025 pourraient être assujettis à ces règles, et envisager des modifications à leur stratégie de planification en matière de dividendes, à l’harmonisation des fins d’année et à la structuration des opérations.

En détail

Contexte

Une société privée canadienne est assujettie à un taux d’imposition plus élevé sur son revenu de placement (tel que les intérêts, les loyers ou les gains en capital imposables sur les placements) que sur son revenu d’entreprise. Une partie de cet impôt plus élevé est remboursable à la société lorsqu’elle verse un dividende, à un taux de 38,33 % du dividende (limité au montant de l’impôt remboursable). Le mécanisme d’impôt remboursable vise à harmoniser le traitement du revenu de placement réalisé par l’intermédiaire d’une société et celui du revenu de placement réalisé directement par un particulier.

Les différences temporelles sont une caractéristique inhérente au régime d’impôt remboursable. Une société demande généralement son remboursement à la date d’exigibilité du solde de son impôt à payer pour l’année au cours de laquelle elle verse un dividende, tandis que l’impôt dû par l’actionnaire sur ce dividende est exigible en fonction de sa propre année d’imposition. Il en est ainsi, que l’actionnaire soit un particulier ou une société.

Quand une société privée verse un dividende à une société rattachée en vertu du régime de la partie IV¹, la société payante peut généralement demander son remboursement (ou réduire le montant de ses autres impôts à payer pour l’année) à la date d’exigibilité du solde de son impôt à payer, tandis que l’impôt correspondant de la partie IV de la société bénéficiaire n’est payable qu’à la date d’exigibilité de son propre solde d’impôt à payer. Lorsque la société bénéficiaire a une fin d’année d’imposition postérieure à celle de la société payante, il peut y avoir un décalage pouvant aller jusqu’à une année entière entre la réception du remboursement et le paiement de l’impôt correspondant de la partie IV. Ce décalage est une conséquence naturelle de l’interaction entre le système d’impôt remboursable et les différentes fins d’année d’imposition, et, pour de nombreux groupes de sociétés, il reflète une structuration commerciale courante plutôt qu’une planification fiscale délibérée. Le gouvernement fédéral a néanmoins considéré ce décalage comme une préoccupation en matière de politique, invoquant la stratégie de report (pouvant être indéfinie) de certains contribuables qui utilisent des structures à paliers multiples, et les règles proposées dans le projet de loi C‑31 qui visent à y remédier.

Les règles proposées

Les règles proposées s’articulent autour de trois volets principaux.

Suspension du remboursement au titre de dividendes

Un dividende versé par une société payante à une société affiliée ayant une fin d’année d’imposition postérieure ne donnerait pas lieu à un remboursement immédiat pour la société payante. Le remboursement serait suspendu, sauf si l’exception décrite ci-dessous s’applique.

Exception en cas de versement au moment opportun de dividendes hors du groupe de sociétés affiliées   

La suspension du remboursement au titre de dividendes ne s’appliquerait pas si un montant équivalant à environ 99,66 % de la partie du dividende ayant donné lieu au remboursement (calculé en multipliant le montant du remboursement par 2,6) est versé hors du groupe de sociétés sous forme de dividendes à un particulier ou à une société non affiliée avant la date d’exigibilité du solde de l’impôt à payer de la société payante. Dans ce cas, on ne s’attendrait pas à ce qu’un report substantiel soit obtenu grâce à une structure par paliers de sociétés.

Libération postérieure du remboursement suspendu

Si le remboursement au titre de dividendes est suspendu, il peut être libéré à la société payante au cours d’un exercice ultérieur, dès lors que des dividendes suffisants ont été versés à partir du groupe de sociétés. Le critère permettant de déterminer si un dividende a été versé à partir du groupe aux fins de la libération repose sur la notion fiscale de sociétés « rattachées » prévue à la partie IV, qui est plus large que celle d’affiliation. Cela signifie que, pour que cette libération puisse avoir lieu, des dividendes suffisants doivent être versés à des particuliers ou à des sociétés qui ne sont ni affiliés ni rattachés à la société payante.

L’effet global est qu’un groupe de sociétés peut continuer à verser des dividendes au sein du groupe, mais le remboursement ne devient généralement accessible que lorsque le dividende parvient à un particulier ou à une société qui n’était pas affilié à la société payante (et qui, une fois le remboursement suspendu, paie l’impôt de la partie IV en tant que société non rattachée). Le moment où ces critères s’appliquent peut présenter des nuances, et la situation se complique davantage lorsque la société bénéficiaire est affiliée mais non rattachée.

Quelles sociétés seraient touchées ?

Les règles proposées s’appliqueraient dans les situations suivantes :

• deux sociétés privées canadiennes ou plus appartenant à un même groupe sont affiliées entre elles (il s’agit généralement d’une relation société mère-filiale, mais cela inclut plus largement toutes les sociétés contrôlées, seules ou conjointement, par des particuliers qui sont des conjoints l’un de l’autre) ;
• les sociétés affiliées ont des fins d’année d’imposition différentes ;
• les sociétés se versent les dividendes entre elles.

Par exemple, ces règles pourraient s’appliquer lorsqu’une société de portefeuille sert à détenir des participations ou des actions d’une société d’exploitation, et que la société de portefeuille et la société d’exploitation ont des fins d’année d’imposition différentes.

Ces règles ne devraient pas s’appliquer à une société autonome qui n’a qu’un seul actionnaire ni à un groupe de sociétés dont toutes les sociétés ont la même fin d’année d’imposition.

Les situations dans lesquelles ces règles peuvent s’appliquer de manière inattendue

Les règles proposées peuvent s’appliquer dans des situations qui ne sont pas forcément apparentes. Voici deux cas qui méritent une attention particulière, car ils peuvent faire entrer une structure de société dans le champ d’application des règles proposées.

Différentes fins d’année d’imposition dans un groupe de sociétés

Différentes fins d’année d’imposition peuvent survenir dans un groupe de sociétés comme suit :

• Fins d’année différentes dès le départ – Il se peut que les sociétés d’un même groupe aient été créées avec des fins d’année d’imposition différentes pour des raisons commerciales ou historiques.
• Une fin d’année qui change à cause d’une opération de la société – Certaines opérations entraînent une fin anticipée de l’année d’imposition d’une société. Une fusion, par exemple, marque le commencement d’une nouvelle année d’imposition pour la société issue de la fusion, tandis qu’une acquisition du contrôle met fin à l’année d’imposition de la société immédiatement avant cette acquisition.
• Des fiducies interposées entre les sociétés – La situation peut se complexifier davantage lorsqu’une fiducie se trouve interposée entre deux sociétés qui ont la même fin d’année d’imposition (mais pas la même fin d’année civile). Les règles relatives au moment où les dividendes transitant par une fiducie peuvent soulever des questions quant à la manière dont les règles proposées s’appliquent dans ces structures, et elles doivent être examinées avec soin.

L’affiliation de sociétés qui peut échapper aux règles

Les règles proposées ne s’appliquent que lorsque les sociétés payante et bénéficiaire sont « affiliées ». L’affiliation est un critère fondé sur le contrôle qui examine les relations entre les actionnaires. Elle diffère du concept plus courant de personnes « liées » et s’applique sur la base du « contrôle de fait » plutôt que du seul contrôle juridique. Aux fins de ces règles, les conjoints sont affiliés entre eux, mais les autres particuliers liés (tels que les enfants ou les frères et sœurs) ne le sont pas. L’affiliation est souvent une question de fait et, en dehors des règles relatives à la restriction des pertes et à la minimisation des pertes où elle se pose le plus souvent, ce n’est pas un concept sur lequel de nombreux groupes de sociétés se concentrent. Les règles proposées exigeraient que l’affiliation soit prise en compte dans le contexte des dividendes, ce qui n’était peut-être pas auparavant une priorité pour de nombreux contribuables et conseillers.

Achat ou vente d’une société privée

Les règles proposées s’appliquent aux fusions et acquisitions impliquant des sociétés privées. Une société cible peut avoir versé des dividendes qui seraient assujettis aux règles (si celles‑ci sont adoptées) et peut alors avoir un remboursement suspendu qui n’a pas encore été débloqué. Il convient d’en tenir compte dans le cadre d’un contrôle diligent fiscal d’une opération.

Il peut être nécessaire d’étendre le contrôle diligent au-delà de la société cible elle-même et de remonter toute la chaîne de sociétés de celle-ci, car l’application des règles dépend des fins d’année des sociétés affiliées et des flux de dividendes à travers plusieurs paliers. De plus, comme aucun délai de prescription ne s’applique à la suspension, l’ARC pourrait procéder à tout moment à une nouvelle cotisation afin de refuser un remboursement précédemment demandé au motif qu’il aurait dû être suspendu, exposant ainsi l’acquéreur à une obligation pour une année qui aurait autrement été prescrite. Il est donc d’autant plus important d’effectuer un contrôle diligent historique, ce qui peut nécessiter d’examiner attentivement les moyens d’assurer une protection à l’acquéreur.

Les règles proposées devraient apporter un certain allègement pour les dividendes découlant d’une opération de vente. Lorsque la société payante fait l’objet d’un changement de contrôle dans les 30 jours suivant le versement du dividende, ou dans les 12 mois si le dividende a été versé en prévision de ce changement de contrôle, la suspension ne s’applique pas. Cela permet le versement de certains dividendes avant la clôture de l’opération afin de préparer la société cible à la vente.

Considérations pratiques

Les groupes de sociétés et leurs conseillers devraient :

• Examiner la structure de société – Il convient de déterminer quelles sociétés du groupe sont affiliées entre elles et si elles ont des fins d’année d’imposition différentes. Les dividendes intersociétés versés entre des sociétés affiliées dont les fins d’année sont décalées peuvent déclencher l’application de ces règles.
• Examiner le moment du versement des dividendes – Lorsque ces règles sont susceptibles de s’appliquer, il convient de prêter une attention particulière au moment du versement des dividendes et à la manière dont ils transitent au sein de la structure, afin que les dividendes parviennent à un particulier ou à une société non affilié avant la date d’exigibilité du solde de l’impôt à payer de la société payante, et ainsi éviter la suspension.
• Envisager d’harmoniser les fins d’année d’imposition – L’harmonisation des fins d’année au sein du groupe peut s’avérer un moyen pratique de contourner ces règles. Il s’agit d’une décision importante qui a d’autres conséquences fiscales et commerciales ; il convient donc d’en discuter avec un conseiller avant de passer à l’action.
• Faire le suivi des remboursements suspendus – Si ces règles sont adoptées et qu’une suspension s’applique, il convient de suivre de près le remboursement suspendu afin de pouvoir le demander lorsque le dividende parviendra à une partie extérieure au groupe. De nouvelles annexes de suivi seront probablement exigées dans le cadre de la déclaration annuelle du revenu des sociétés, ce qui devrait complexifier grandement le respect des obligations de conformité pour les groupes de sociétés concernés.
• Tenir compte des règles dans la planification des opérations – En cas de vente ou de réorganisation, il convient de vérifier si les règles s’appliquent et si l’allègement prévu pour un changement de contrôle s’applique. Une attention particulière s’impose lorsqu’une opération est envisagée : un dividende versé trop tôt avant la clôture de l’opération (en dehors de la période de 30 jours, ou en dehors de la période de 12 mois lorsque le dividende est versé en prévision du changement de contrôle), pourrait ne pas bénéficier de l’allègement et entraîner une suspension définitive du remboursement. Par conséquent, il est important de planifier minutieusement le moment et l’ordre du versement des dividendes en préparation à une opération.

À retenir

Les règles proposées dans le projet de loi C-31 modifieraient considérablement la manière dont les groupes de sociétés privées interagissent avec le mécanisme de remboursement au titre des dividendes. Ces règles sont complexes, et même les groupes dont la structure est relativement simple pourraient être touchés si les sociétés affiliées ont des fins d’année d’imposition différentes. Bien que ces règles n’aient pas encore été adoptées, les propositions s’appliqueraient rétroactivement aux années d’imposition de la société payante commençant après le 3 novembre 2025 ; les sociétés ne devraient donc pas attendre l’adoption de ces règles pour en évaluer l’incidence.

Les sociétés privées, les groupes familiaux et toute personne envisageant l’achat ou la vente d’une société privée devraient prendre le temps dès maintenant d’évaluer si les règles proposées s’appliqueraient à eux, d’en comprendre les répercussions potentielles et de cerner les étapes de planification qui s’imposent. Nous pouvons vous aider à déterminer l’incidence de ces règles dans votre situation.