Glossaire – Transactions


Avec la profusion d’acronymes et de jargon au quotidien, c’est facile d’oublier que les termes que nous utilisons ne sont pas connus de tous. Nous avons donc préparé un glossaire des termes fréquemment utilisés dans le domaine des transactions. 
 

A

Acheteur financier
Habituellement, investisseur à long terme à la recherche d’une société solide et bien gérée. Les acheteurs financiers apportent rarement des changements dans l’immédiat, sauf en cas de redressement d’une société qui n’est pas rentable.

 

Acheteur stratégique ou société acheteuse
Entreprise acheteuse qui exerce ses activités dans le même secteur que l’entreprise cible ou dans un secteur connexe.

 

Achèvement
Moment où le titre de propriété définitif est transféré, c.-à-d. point auquel le contrat de vente est exécuté.

 

Acquéreur potentiel
Terme employé dans le cadre du contrôle diligent du vendeur pour désigner les parties intéressées auxquelles une copie du projet définitif de rapport de contrôle diligent du vendeur est envoyée, sous réserve de la réception d’une lettre de décharge appropriée.

 

Analyse de sensibilité
Révision d’une hypothèse qui sous-tend les projections financières d’un scénario de référence qui permet d’envisager un autre scénario (par exemple, un taux de croissance des ventes plus faible). L’analyse de sensibilité peut être utilisée pour remettre en question les attentes de la direction et s’avère utile pour évaluer les exigences bancaires. 

 

Attestation d’équité
Toute communication écrite contenant une conclusion quant au caractère équitable d’une opération envisagée, pour les porteurs de titres (ou pour un groupe de porteurs de titres), d’un point de vue financier. Les attestations d’équité sont couramment utilisées par les conseils d’administration afin de satisfaire à leurs obligations à titre de fiduciaires qui leur imposent d’agir avec diligence et en connaissance de cause en ce qui concerne le caractère équitable, d’un point de vue financier, d’une opération envisagée.

 

Audit de l’achèvement
Audit de l’entreprise acquise exécuté immédiatement après l’achèvement. Un audit de l’achèvement est généralement entrepris lorsque la convention d’achat et de vente prévoit un mécanisme d’achèvement, si bien que la situation financière de l’entreprise acquise à la date d’achèvement doit être connue avec exactitude.

 

B

BAII
Bénéfice avant intérêts et impôts. Cette mesure du bénéfice de la société inclut toutes les charges, sauf les charges d’intérêts et d’impôts sur le résultat. Il s’agit de la différence entre les produits d’exploitation et les charges d’exploitation.

 

BAIIA
Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement. Ce paramètre est fréquemment utilisé pour évaluer une entreprise, car il est considéré comme un bon critère pour évaluer approximativement le bénéfice en trésorerie d’une entreprise.

 

BAIIAL
Bénéfice avant intérêts, impôts, amortissement et loyers. Le loyer est inclus dans la mesure lorsqu’on évalue la performance financière de sociétés, comme les casinos ou les restaurants, dont les activités d’exploitation donnent lieu à des charges locatives importantes. En excluant ces charges, il est plus facile de comparer des sociétés entre elles et d’obtenir une image plus claire de leur performance.

 

Bourse de croissance TSX 
Marché de la Bourse de Toronto s’adressant aux nouvelles entreprises de petite taille en croissance. 
 

C

Capital-investissement
Désigne les fonds d’acquisition qui ont joué un rôle important dans la restructuration de sociétés industrielles arrivées à maturité dans les années 1980 et 1990 aux États-Unis et plus récemment en Europe, ainsi que dans les transactions dites de « roll-up » et autres regroupements.

 

Capital-risque
Capital-risque prenant la forme de placements en actions et de capitaux empruntés fournis par une institution financière pour appuyer une entreprise dont la valeur est appelée à croître. Le fournisseur de capital-risque est rémunéré par dividendes et/ou intérêts et croissance prévue du capital. En général, le capital-risque est utilisé par des entrepreneurs qui cherchent un appui financier au début de leurs activités ou pour l’expansion de celles-ci et qui, autrement, pourraient avoir de la difficulté à obtenir du financement auprès des banques et autres bailleurs de fonds.

 

Circulaire d’information
Tout document fourni aux détenteurs de titres cotés, y compris les avis de convocation, mais excluant les prospectus, les rapports annuels, les rapports intermédiaires, les formulaires de procuration et les attestations de dividendes ou d’intérêts.

 

Clause d’indexation sur les bénéfices futurs
Disposition incluse dans les conditions d’une transaction suivant laquelle le vendeur a droit à des paiements de contrepartie supplémentaires si la performance de l’entreprise atteint des objectifs préétablis.

 

Clauses restrictives
Clauses de nature financière et autre qui doivent être remplies de façon continue ou périodiquement pour qu’une société se conforme aux conditions d’une facilité bancaire. Les clauses restrictives exigent habituellement que la société maintienne des niveaux de levier financier, de couverture des intérêts, de couverture des remboursements et de l’actif net supérieurs ou inférieurs aux niveaux préétablis. Un manquement à une clause restrictive peut donner lieu au retrait de la facilité bancaire, selon les conditions de la convention relative à la facilité sous-jacente.

 

Commission des services financiers de l’Ontario
Organisme chargé de la réglementation dans le secteur des services financiers en Ontario, également connue sous l’acronyme CSFO.

 

Conseiller principal
Conseiller responsable d’une transaction dans son ensemble, et qui est généralement nommé par l’acquéreur et/ou le vendeur dans le cas d’une fusion ou d’une acquisition ou par l’équipe de direction dans le cas d’un rachat d’entreprise. Ses responsabilités consistent généralement à gérer le projet, à conseiller son client, à structurer la transaction, à promouvoir la transaction auprès d’autres parties, à délivrer la notice d’information et à aider à la préparation des projections financières. Les conseillers principaux sont souvent rémunérés sur une base conditionnelle.

 

Contrepartie
Total du coût payé à l’achat ou du produit réalisé à la vente, c.-à-d. somme payée pour une société ou une entreprise.

 

Contrepartie différée
Élément de contrepartie à payer à une date spécifiée dans le futur, dont le montant peut dépendre de l’atteinte d’objectifs de rendement ou d’autres objectifs par l’entreprise faisant l’objet de la transaction.

 

Contrôle diligent
Analyse et expertise détaillées d’une entreprise établies par un éventail de spécialistes qui s’intéressent à des aspects financiers et juridiques, mais aussi au marché, à l’exploitation, à l’environnement ou à la gestion.

 

Contrôle diligent commercial
Examen du marché externe et évaluation de la position concurrentielle et de la stratégie de l’entreprise cible. Cet examen vise avant tout à obtenir une vue cohérente de la performance projetée de l’entreprise cible grâce à une compréhension approfondie de l’entreprise elle-même et à une compréhension du marché concurrentiel dans lequel elle exerce ses activités. Le contrôle diligent portant sur le marché s’avère particulièrement pertinent lorsqu’il existe une incertitude en ce qui concerne le marché ou la concurrence ou qu’une forte croissance est projetée, et il est généralement effectué par une équipe d’experts distincte.

 

Contrôle diligent du vendeur
Contrôle diligent commandé et payé par le vendeur au début du processus de cession et dont les résultats sont mis à la disposition des acheteurs potentiels, même si, en définitive, seul l’acheteur éventuel est visé par le devoir de diligence. Ce contrôle diligent sert à accélérer le processus de vente et à contrôler le flux de l’information en identifiant toutes les questions soulevées par la transaction dès le départ afin que celles-ci puissent être contrôlées et réglées par le vendeur au lieu d’être utilisées en tant que points de négociation par l’acheteur.

 

Contrôle diligent financier
Examen financier de l’entreprise cible qui comprend l’analyse et la validation de toutes les hypothèses qui sous-tendent la transaction sur les plans financier, commercial, opérationnel et stratégique. Cet examen s’intéresse à la performance historique, à la situation actuelle, aux bénéfices attendus et aux perspectives d’avenir; il fait également ressortir les points de négociation et les obstacles éventuels; et permet de s’assurer qu’il n’y a pas de « trous noirs ». Il permet également de suggérer des façons d’améliorer la performance de l’entreprise cible en vue de maximiser le rendement sur la transaction. Un contrôle diligent financier peut être offert aussi bien aux acheteurs qui sont des sociétés qu’aux acheteurs financiers.

 

Contrôle diligent sans accès
Examen exhaustif du marché et de l’entreprise cible reposant uniquement sur l’information accessible au public, dans des situations comme une mise aux enchères ou une offre publique d’achat hostile, où l’on n’a pas accès à l’entreprise ciblée ou à une salle de documentation. Peut également être utilisé aux premières étapes d’un processus d’appel d’offres.

 

Convention d’achat d’actions
Ou convention de vente et d’achat. Document qui fait état des conditions de la vente de l’entreprise et des principales conditions.

 

Convention de prise ferme
Convention intervenue entre la société et le placeur suivant laquelle le placeur s’engage, moyennant des honoraires, à acquérir la totalité des actions qui ne seront pas achetées par le public. Le placeur atténue généralement le risque financier auquel il s’expose en concluant une convention de sous-placement pour compte avec de grandes institutions financières, en vertu de laquelle les sous-preneurs fermes acceptent de souscrire toutes les actions qui demeureront invendues.

 

Conversion de société ouverte à société fermée
Processus par lequel une société ouverte se retire de la cote et est convertie en société fermée. Habituellement, cela se produit lorsqu’une société est sous-évaluée en tant que société ouverte ou qu’elle est de petite taille et que les coûts et exigences en matière de rapport applicables aux sociétés ouvertes sont trop astreignants pour elle.

 

Conversion en société fermée
Autre terme désignant la conversion d’une société ouverte en société fermée.

 

Cotation secondaire
Toute cotation qui n’est pas une cotation primaire.

 

Couverture des dividendes
Ratio qui mesure le nombre de fois que le dividende d’un exercice donné pourrait être versé à même le bénéfice de cet exercice (plus ce ratio est élevé, plus le dividende est « sûr »).

 

Créance prioritaire
Élément d’un financement constitué d’emprunts bancaires. Cette créance a priorité sur les capitaux propres et le financement mezzanine dans l’éventualité où la société cesse ses activités.
 

D

Déclaration
Énoncé de faits ou de raisons exprimé verbalement ou par écrit ou pouvant être déduit des pratiques en vue d’inciter à adopter une ligne de conduite particulière, comme la signature d’un contrat. Il peut s’agir de conditions, de garanties et de mesures, aussi bien verbales qu’écrites.

 

Devoir de diligence
Les rapports et les opinions créent généralement un devoir de diligence envers leurs destinataires. Un manquement au devoir de diligence expose l’auteur du rapport ou de l’opinion à une responsabilité pour toute perte qu’un client ou un destinataire pourrait subir du fait de l’utilisation du rapport ou de l’opinion. Il est essentiel de limiter les parties auxquelles s’applique le devoir de diligence pour éviter de s’exposer involontairement à un devoir de diligence envers un tiers.

 

Douze derniers mois
Période de 12 mois qui se termine à un moment précis.
 

E

Émetteur
Toute société ou autre personne morale ou entreprise dont une catégorie d’actions a été admise à la cote ou qui fait l’objet d’une demande d’inscription à la cote d’une bourse ou d’une proposition en ce sens.

 

Émission de droits
Invitation lancée aux actionnaires existants en vue de l’achat d’actions supplémentaires de la société.

 

Emprunt
Dette qui doit être remboursée à un moment spécifique dans le futur, contrairement à un découvert bancaire dont le remboursement peut être exigé à court préavis.

 

Endettement
Total des emprunts bancaires et autres d’une société et de ses filiales.

 

Entreprise cible
Société considérée comme appropriée pour une prise de contrôle.

 

Entreprise en démarrage
Nouvelle entreprise. L’entreprise en démarrage peut passer par une phase critique lorsqu’elle prend de l’expansion si elle a besoin de beaucoup de financement.

 

Exclusivité
Situation dans laquelle un acquéreur potentiel unique se voit accorder l’accès exclusif à l’entreprise cible et à ses conseillers, généralement pour une période définie et au terme d’un processus d’appel d’offres. Tous les autres acquéreurs potentiels sont, dans les faits, exclus de la transaction proposée pendant la période d’exclusivité.

 

Exercice
Période utilisée pour l’établissement des états financiers annuels des entreprises et autres organismes partout dans le monde.
 

F

Financement mezzanine
Essentiellement, une solution de compromis entre capitaux propres et emprunts. Le fournisseur de financement mezzanine est rémunéré pour le risque élevé auquel il s’expose en exigeant un taux d’intérêt légèrement plus élevé et en obtenant une petite position dans les capitaux-propres de la société. Par le passé, le financement mezzanine était surtout utilisé pour combler l’écart entre les capitaux empruntés et les capitaux propres classiques dans le cadre d’un rachat d’entreprise par les cadres ou par des investisseurs, mais il est de plus en plus utilisé en tant que solution de rechange au financement par capitaux propres pour les expansions, les acquisitions et les restructurations du capital.

 

Flux de trésorerie actualisés
Méthode d’évaluation de la valeur d’un investissement qui consiste à actualiser les flux de trésorerie projetés afin de tenir compte de la valeur temps de l’argent.

 

Fonds de capital-risque
Fonds mobilisés auprès de sources externes, comme des régimes de retraite et des sociétés d’assurance.

 

Fonds de roulement
Capital d’une entreprise utilisé aux fins d’exploitation au quotidien, et correspondant à la différence entre les actifs courants et les passifs courants.
 

G

Garantie
Condition contractuelle qui, si elle n’est pas respectée, ouvre droit à une réclamation pour dommages-intérêts, mais pas à un droit de résiliation du contrat. En cas de rupture de garantie, la partie lésée a droit à des dommages-intérêts suffisants pour être ramenée dans la position où elle se serait trouvée si le contrat avait été exécuté comme il se doit. En général, les garanties prennent la forme d’énoncés signés par le vendeur ou l’équipe de direction qui portent sur diverses questions liées à la transaction.
 

H

Honoraires conditionnels
Honoraires qui dépendent entièrement de l’issue de la transaction, c.-à-d. qu’aucun honoraire n’est versé si la transaction n’est pas conclue.

 

Honoraires conditionnels à la réussite
Honoraires plus élevés qui sont payables dans l’éventualité où une transaction est conclue et lorsque le client a opté pour un barème de tarification différentielle suivant lequel des honoraires réduits sont payables dans l’éventualité où la transaction n’est pas conclue.
 

I

Indemnité
Mécanisme qui crée automatiquement un droit à un paiement dans certaines circonstances. Habituellement, une indemnité est versée dès qu’un événement donné se produit. Par exemple, un vendeur peut convenir d’indemniser l’acheteur pour un passif spécifique. Le vendeur est tenu de verser un montant déterminé lorsque ce passif est créé.

 

Indemnité de rupture
Réduction du niveau des honoraires à payer dans l’éventualité où une transaction n’est pas conclue. S’inscrit habituellement dans une entente d’honoraires différentiels suivant laquelle des honoraires conditionnels plus élevés sont payables si la transaction est conclue.

 

Indicateur clé de la performance
Valeur mesurable qui atteste de l’efficacité avec laquelle la société atteint les principaux objectifs qu’elle s’est fixés. Les organisations utilisent les ICP pour évaluer leur réussite à atteindre leurs objectifs.

 

Information financière pro forma 
Énoncé contenu dans un prospectus qui fournit aux investisseurs de l’information sur l’incidence de la transaction proposée. Cette information illustre l’incidence que la transaction aurait eue sur l’information financière fournie dans le prospectus si elle avait été conclue au début de la période faisant l’objet du rapport ou à la date indiquée. En vertu des règles régissant les prospectus et l’admission à la cote, l’information financière pro forma doit faire l’objet d’un rapport public délivré par les comptables.

 

Information financière prospective (IFP)
Information financière qui repose sur des hypothèses liées à des événements futurs et les lignes de conduite possibles d’une entité.

 

Investissement dans une entreprise en difficulté
Il s’agit d’un investissement dans une entreprise qui est sur le point d’avoir, ou qui a déjà, des difficultés financières ou opérationnelles. Cela peut permettre aux investisseurs de dégager des rendements plus élevés, car les instruments financiers de l’entreprise en difficulté ont subi une baisse de valeur.

 

Investisseur principal
Investisseur qui joue un rôle de premier plan dans la négociation des conditions d’un investissement d’envergure et à qui incombe la responsabilité de trouver d’autres membres pour former le syndicat qui se partagera le financement de la transaction.

L

Lettre d’accès à l’audit
Type de lettre de décharge que les auditeurs d’une société produisent avant de mettre leurs dossiers d’audit et leurs feuilles de travail à la disposition d’un tiers ou du comptable consulté pour répondre aux exigences de la Bourse ou dans le cadre d’un contrôle diligent. Le tiers ou le comptable consulté doit signer cette lettre avant d’entreprendre son examen du dossier d’audit ou des feuilles de travail. Cette lettre précise que les auditeurs n’ont pas de devoir de diligence et contient une clause pour indemniser les auditeurs contre toute réclamation de tiers par suite de l’accès aux dossiers d’audit ou aux feuilles de travail.

 

Lettre d’affirmation
Lettre signée produite par une entité qui vend ou une équipe de direction à l’appui des déclarations verbales faites au cours d’un mandat lié aux marchés boursiers ou à un contrôle diligent.

 

Lettre de confort
Lettre remise par un professionnel comptable à une société et/ou à son placeur à l’appui des déclarations contenues dans un prospectus ou une circulaire.

 

Lettre de consentement
Lettre dans laquelle le professionnel comptable ayant exprimé une opinion dans un document public déclare consentir à l’inclusion de son opinion ou de sa déclaration dans ledit document.

 

Lettre de décharge
Lettre produite par un cabinet comptable avant de mettre des rapports ou des feuilles de travail à la disposition d’une autre partie. Cette lettre doit être signée par le client avant que le comptable donne accès aux rapports et aux feuilles de travail.

 

Lettre de divulgation
Lettre produite par le vendeur avant l’achèvement dans laquelle il divulgue des informations sur des questions spécifiques qui sont importantes pour l’acheteur, généralement en ce qui concerne les passifs potentiels.

 

Levier financier
Ratio emprunts/capitaux propres. Il s’agit d’un type d’analyse du levier qui tient compte des capitaux propres, et qui est souvent exprimé sous forme de ratio dans l’analyse financière.

 

Limite de responsabilité
Limite maximale de la responsabilité financière d’un cabinet de conseillers professionnels à l’égard d’une transaction particulière, telle que définie dans sa lettre de mission. La limite de responsabilité dépend généralement de la valeur de la transaction et est plafonnée.
 

M

Marge de manœuvre financière
Mesure dans laquelle, selon les projections, les facilités d’emprunt disponibles seront inutilisées compte tenu du niveau d’emprunts projetés dans la période suivant la transaction proposée (plus la marge de manœuvre est faible, plus le risque que les facilités d’emprunt disponible soient insuffisantes est élevé).

 

Mécanisme d’achèvement
Mécanisme de détermination du niveau de la contrepartie à l’acquisition qui est normalement établie dans une convention de vente et d’achat. En général, le niveau de cette contrepartie est déterminé en fonction d’une mesure financière à la date d’achèvement. Ce niveau peut être assujetti à un maximum et à un minimum préétablis.

 

Mécanisme de prix fixe (Locked box)
Mécanisme utilisé pour s’assurer que les actifs et les passifs qu’obtient un acheteur sont convenus/déterminés avant l’achèvement.

 

Mise en bourse
Processus d’inscription à la cote d’une bourse suivant lequel les actions d’une société sont offertes ou émises au public pour la première fois.

 

Multiples
Les multiples comme le BAIIA (voir la définition plus haut) servent à évaluer une entreprise pour avoir une idée de ce que les investisseurs sont prêts à payer pour des entreprises dans un certain secteur.

 

N

NASDAQ
Bourse National Association of Securities Dealers Automated Quotation établie aux États-Unis. La bourse NASDAQ est constituée de deux marchés boursiers électroniques, soit le Nasdaq National Market (un marché regroupant les titres les plus importants et les plus actifs qui impose des exigences rigoureuses en matière financière et en matière de capitalisation et de gouvernance d’entreprise aux fins de l’inscription à la cote) et le Nasdaq Small Cap Market (un marché regroupant les titres de sociétés en croissance émergentes qui prévoit des conditions financières moins rigoureuses aux fins de l’inscription à la cote).

 

Newco
Nouvelles entités juridiques provisoires qui sont établies en vue de transactions et d’autres restructurations et qui, habituellement, acquièrent les actions ou les actifs d’une entreprise existante.

 

Notice d’information confidentielle
Document produit par un conseiller principal qui contient des renseignements sur l’entreprise cible. Comprend généralement une description de l’entreprise cible et de ses marchés, ainsi que des renseignements sur les produits, la clientèle, les fournisseurs, la direction et le personnel, les perspectives commerciales et les systèmes d’information de gestion. La notice d’information est généralement remise aux acheteurs/investisseurs potentiels au début du processus visant la transaction et devrait être considérée comme un document de vente dont le contenu doit être confirmé au moyen d’un contrôle diligent approprié.

 

Nouvelle émission
Entrée d’une société sur le marché boursier, généralement afin de mobiliser de nouveaux capitaux pour financer l’expansion des activités ou de permettre à un ou des actionnaires de vendre une partie (ou la totalité) de leurs actions. Le terme « nouvelle émission » peut également décrire le processus que suit une société déjà cotée pour mobiliser des capitaux, généralement au moyen d’une émission de droits.

 

O

Opération de fermeture
Autre terme utilisé pour désigner une transaction par laquelle une société ouverte devient une société fermée.

 

Option
Contrat conférant le droit de vendre ou d’acheter une marchandise, un instrument financier ou un indice, à un prix spécifique pour une certaine période.

 

Option cliquet
Généralement, les honoraires sont structurés de manière à inclure des honoraires de base conditionnels à la conclusion d’une transaction ainsi qu’une option de révision des honoraires à la hausse en fonction du prix obtenu.

 

Options sur actions
Options émises à l’intention des dirigeants qui confèrent le droit d’acquérir des actions à un prix spécifié à une date future ou après cette date et qui peuvent être liées à la performance. Généralement, l’attribution d’options sur actions dilue la valeur des autres actions en circulation.
 

P

Placement d’actions d’une filiale
Processus par lequel une entreprise cède les actifs d’une filiale (c.-à-d. par lequel une entreprise est détachée du reste des entreprises du vendeur). Ce processus suppose habituellement la prise en considération des questions importantes sur les plans de la gestion, de l’exploitation et des finances qui doivent être réglées avant que la cession puisse aller de l’avant. PwC aide les sociétés à réaliser des cessions complexes de grande envergure pour éviter de perturber le plus possible les activités jusqu’au moment de la vente, et pour guider la direction tout au long du processus de vente et s’assurer que les difficultés soulevées par la scission soient réglées tôt dans le processus de vente et de manière avantageuse pour le vendeur.

 

Placement privé
Vente d’un bloc d’actions d’une société fermée à une société d’investissement qui, en général, n’a aucune incidence sur le contrôle de l’entreprise. Peut survenir lorsque les actionnaires souhaitent prendre leur retraite ou encore céder la totalité ou une partie de leurs participations.

 

Plan d’affaires
Document préparé par l’équipe de direction qui fait état des plans de celle-ci pour l’entreprise et fournit des renseignements sur les principaux aspects qui seront pris en compte en définitive par une institution financière pour prendre des décisions d’investissement. Comprend habituellement une description de l’entreprise et de ses marchés, ainsi que des renseignements sur les produits, la clientèle, les fournisseurs, la direction, le personnel, le rendement boursier, les perspectives commerciales et les systèmes de gestion de l’information.

 

Potentiel de hausse
Désigne généralement l’incidence financière probable des écarts identifiés dans le cadre de l’analyse de sensibilité par rapport aux projections financières établies selon le scénario de référence d’une entreprise cible qui auraient pour effet d’améliorer le niveau de performance financière projeté.

 

Potentiel de perte
Désigne généralement l’incidence financière probable des écarts identifiés par rapport aux projections financières du scénario de référence d’une entreprise cible qui auraient pour effet de réduire le niveau de performance financière projeté.

 

Premier appel public à l’épargne (PAPE)
Synonyme de « mise en bourse ». Il s’agit d’un placement d’actions auprès du public par lequel une société fait son entrée sur le marché boursier, généralement dans le but de mobiliser de nouveaux capitaux qui pourront être affectés à l’expansion des affaires ou de permettre à un ou des actionnaires existants de vendre une partie (ou la totalité) de leurs actions.

 

Prévision
Les dirigeants peuvent faire ou avoir fait une prévision des bénéfices attendus de la société pour la période considérée ou une période ultérieure. Les principales hypothèses utilisées pour établir cette prévision doivent être fournies. Il est à noter qu’une prévision comprend tout énoncé susceptible de créer des attentes quant à la performance future.

 

Prise de contrôle inversée
Situation où une société prend le contrôle d’une société de plus grande taille qu’elle ou est susceptible de devenir la principale composante de l’entreprise issue du regroupement.

 

Processus d’enchères
Processus d’appel d’offres auprès de plusieurs soumissionnaires potentiels. En général, l’offre va au soumissionnaire le plus offrant, mais d’autres facteurs, comme la crédibilité financière des offres reçues, peuvent également influer sur le résultat du processus d’enchères.

 

Proportionnalité 
Situation dans laquelle deux ou plusieurs parties qui sont responsables d’une même perte assument chacune leur quote-part du passif à hauteur de leur responsabilité à l’égard de la perte.

 

Prospectus
Document publié qui contient tous les détails d’une offre de vente ou du placement des actions d’une société lors d’un appel public à l’épargne.

 

R

Rachat d’entreprise
Achat d’une participation donnant à tout le moins le contrôle dans le capital-actions d’une société.

 

Rachat d’entreprise par des investisseurs (REI)
Transaction par laquelle une équipe de direction entrante acquiert une entreprise, généralement avec le soutien d’investisseurs institutionnels, et remplace l’équipe de direction déjà en place.

 

Rachat d’entreprise par les cadres
Transaction par laquelle les cadres d’une entreprise, généralement avec le soutien d’investisseurs institutionnels, deviennent propriétaires de l’entreprise pour laquelle ils travaillent. Un rachat d’entreprise par les cadres a généralement lieu lorsqu’une grande société cède l’une de ses filiales non essentielles à ses dirigeants ou que les propriétaires d’une entreprise familiale prennent leur retraite.

 

Rachat d’entreprise par une institution
Acquisition d’une société par une institution financière qui met ensuite en place l’équipe de direction de son choix.

 

Rachat d’entreprise secondaire
Rachat d’actions d’une société qui a déjà fait l’objet d’un rachat. Par exemple, lorsque les dirigeants qui ont racheté l’entreprise au départ vendent l’entreprise à une nouvelle équipe de direction.

 

Rachat par emprunt
Rachat d’entreprise par les cadres réalisé en contractant un montant élevé d’emprunts (autrement dit, qui se caractérise par un fort degré d’endettement).

 

Rapport court
Autre terme employé pour désigner le rapport de l’auditeur sur l’information financière historique.

 

Rapport de l’auditeur
Rapport préparé par un professionnel comptable et inclus dans une circulaire ou un prospectus dans lequel l’auditeur exprime une opinion sur les états financiers (états du résultat net, tableaux des flux de trésorerie et états de la situation financière), pour deux derniers exercices (ou toute autre période applicable).

 

Rapport détaillé
Rapport détaillé sur la société et ses affaires préparé par les comptables consultés et adressé aux administrateurs et au placeur.

 

Ratio cours/bénéfice
Quotient du cours de l’action par le bénéfice par action. Le ratio cours/bénéfice est parfois appliqué au bénéfice d’une entreprise pour calculer la valeur de celle-ci.

 

Restructuration
Changement important dans la structure ou l’organisation d’un groupe ou d’une société qui implique généralement un changement dans la haute direction et/ou dans la structure de propriété des actions.

 

S

Salle de documentation
Salle physique ou virtuelle contenant des informations financières et autres sur une entreprise cible, qui est habituellement située hors site (par exemple, chez les avocats du vendeur) et qui, en général, est ouverte aux acheteurs potentiels pour une période limitée seulement (habituellement au tout début du processus visant la transaction). Des salles de documentation peuvent également être constituées pour les transactions qui exigent un degré particulièrement élevé de confidentialité.

 

Sortie
Occasion pour les investisseurs de réaliser (c.-à-d. vendre) leur investissement, généralement par la vente de l’entreprise à une autre entreprise, une mise en bourse, un rachat d’actions ou une acquisition par emprunt secondaire (ou LBO secondaire). Les sorties constituent habituellement la principale source de rendement pour les investisseurs en capital-risque.

 

Soumission-paravent
Il s’agit d’une offre initiale pour l’acquisition des actifs d’une entreprise en difficulté (dans le cadre d’une faillite ou de la protection de la loi sur la faillite) de la part d’un acheteur intéressé choisi directement par l’entreprise en difficulté. Le soumissionnaire-paravent est donc choisi par l’entreprise en difficulté pour présenter en premier l’offre d’achat et ainsi établir lui-même un prix minimum.

 

Syndicat financier
Groupe de parties qui investissent dans une entreprise qui comprend généralement un investisseur principal.

 

T

Taux CDOR
Taux d’intérêt auquel les banques acceptent de se faire crédit entre elles sur les marchés monétaires de gros.

 

Taux de rendement interne (TRI)
Évaluation du rendement d’un investissement fondé sur les flux de trésorerie actualisés. Cette évaluation est exprimée en pourcentage.

 

Taux préférentiel
Taux minimum auquel les banques sont prêtes à prêter de l’argent. Sert également de point de référence pour l’établissement d’autres taux d’intérêt.

 

TCAC
Taux de croissance annuel composé. Il s’agit d’une mesure utile de la croissance sur plusieurs périodes. Le TCAC peut être considéré comme le taux de croissance obtenu sur la valeur de l’investissement initial compte tenu de la valeur finale de l’investissement en supposant que le rendement de l’investissement est composé tout au long de la période.

 

Titres
Terme générique désignant les actions de tous types.

 

Titres convertibles
Titres qui sont convertibles en d’autres titres ou échangeables contre d’autres titres, ou titres accompagnés de bons de souscription ou d’options d’achat ou de vente d’autres titres.

 

Titres de créance
Obligations, titres obligataires et effets à payer, qu’ils soient ou non garantis. 

 

Tournée de présentation
Exposés au cours desquels les titres de la société sont commercialisés auprès de grandes institutions potentiellement intéressées et d’analystes de titres. Ces exposés ont lieu avant la publication du prospectus définitif.

 

Transactions de regroupement et de « roll up »
Technique consistant à fusionner un groupe de « sociétés fondatrices » simultanément avec l’enregistrement d’une nouvelle entité ouverte.
 

V

Vendeur
Le vendeur d’une entreprise.
 

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David Planques
Associé et Leader national, Transactions
Tél : +1 416 815 5275
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