Bilan semestriel et perspectives pour les fusions et les acquisitions de 2019

Tandis que l’économie canadienne a repris un certain élan au 1er semestre de 2019 après avoir ralenti à la fin de 2018, les préoccupations relatives à l’avenir n’ont pas disparu. La faiblesse des économies mondiales, les inquiétudes au sujet d’un ralentissement économique aux États-Unis ainsi que les tensions géopolitiques et commerciales n’ont pas interrompu la croissance globale, mais suscitent une certaine prudence.

Les activités de fusions et acquisitions ont été à la baisse au cours du 1er semestre de 2019 par rapport aux six mois précédents. Malgré ce déclin, le contexte des activités de fusions et acquisitions demeure solide.  

Les perspectives du marché des transactions sont prometteuses. Avec des capitaux abondants, les grandes sociétés, les sociétés de capital-investissement, les caisses de retraite et les autres investisseurs continuent à rechercher les occasions intéressantes pour prendre de l’envergure, stimuler la croissance ou obtenir un avantage concurrentiel.

Aperçu des transactions canadiennes au 1er semestre de 2019

Baisse du volume de transactions et de leur valeur globale

Le volume global de transactions au Canada a baissé d’environ 5 % au cours des six premiers mois de 2019 quand on le compare au volume d’activités du 2e semestre de 2018.

Pour ce qui est du pourcentage de l’ensemble des transactions, les transactions nationales ont diminué : 38 % au 1er semestre de 2019 par rapport à 41 % pour les six mois précédents. Pour leur part, les transactions au pays ont augmenté, passant de 22 % à 23 %, tandis que le nombre de transactions à l’étranger est resté stable, à 36 %. Les transactions des grandes sociétés représentent 71 % des transactions au 1er semestre de 2019, par rapport à 29 % pour les capitaux propres privés. Cette répartition est pratiquement la même que celle de l’année précédente (73 % contre 27 %).

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Légère augmentation de la valeur moyenne des transactions

La valeur globale des transactions — 73 milliards $ US — est inférieure de 11 % à celle du 2semestre de 2018, où elle s'élevait à 82 milliards $ US. La valeur moyenne des transactions au Canada a légèrement fléchi, passant de 192 millions $ US à 184 millions $ US.

La transaction la plus importante au 1er semestre de 2019 a été l’achat de Goldcorp Inc., de Vancouver, par Newmont Mining Corp. pour une valeur de 10 milliards $ US.

Les sociétés de capital-investissement et les caisses de retraite sont responsables de six des 14 mégatransactions (supérieures à 1 milliard $ US). Les transactions notables des sociétés de capital-investissement comprennent la prise de contrôle par emprunt d’Oaktree Capital Group par Brookfield Asset Management Inc. et l’acquisition de WestJet par Onex Corp.

Les transactions des sociétés, y compris la transaction Newmont-Goldcorp, représentent les huit autres mégatransactions au 1er semestre de 2019.

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Hausse des volumes de transactions du commerce de détail dans un contexte de léger déclin du secteur technologique

Le volume des transactions du secteur de la technologie a baissé de 4 % par rapport au 2semestre de 2018.

Les technologies financières font partie des segments qui ont connu une chute notable : le volume des transactions est en baisse de 20 % comparativement au 2e semestre de 2018. Nous estimons qu’il peut s’agir simplement d’une pause après plusieurs trimestres d’activité fébrile, tandis que les entreprises se consacrent à intégrer leurs acquisitions dans ce domaine.

Le segment du commerce de détail a connu une augmentation notable de ses activités, avec un nombre de transactions à la hausse, soit 53 transactions pendant les six premiers mois de 2019 comparativement à 33 transactions au 2e semestre de 2018. L’activité dans le commerce de détail peut être le signe que certains acheteurs s’emparent d’actifs en difficulté ou peut être simplement attribuable au fait que certains investisseurs qui ont le goût du risque font des paris éclairés.

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« Même s’il y a encore des transactions de bonne qualité sur le marché, il existe aussi un certain nombre d’entreprises ciblées dont les caractéristiques méritent un examen plus approfondi. »

Les acquéreurs prennent leur temps

Une tendance intéressante dans l’environnement actuel est le fait que, lorsque la dynamique concurrentielle le permet, les acheteurs sont moins pressés de conclure les transactions. Particulièrement dans les cas où des problèmes surgissent pendant les négociations, les acquéreurs prennent le temps de les résoudre. Au cours des périodes précédentes, alors que les volumes de transactions étaient plus élevés et qu’on évoluait peut-être davantage dans un marché de vendeurs, les acheteurs étaient en moins bonne posture pour imposer de tels délais.

Un contrôle diligent plus rigoureux

Pour diverses raisons, on voit les acquéreurs consacrer plus de temps au processus de contrôle diligent dans un souci de vérifier que la transaction leur convient bien, de découvrir des problèmes potentiels et de justifier le prix d’achat. Avec les évaluations élevées et les complexités créées par les tensions géopolitiques et commerciales, les acquéreurs doivent s’assurer que la proposition de prix est justifiée.

Le contrôle diligent prend aussi plus de temps à cause de la nature de ce qui est offert sur le marché. Un grand nombre d’entreprises de grande qualité ont été vendues — parfois rapidement — sur le marché hautement compétitif des fusions et acquisitions au cours des dernières années. Même si cela reste le cas, car il y a encore des transactions de bonne qualité sur le marché, dont certaines suscitent des offres de préemption, il existe aussi un certain nombre d’entreprises ciblées dont les caractéristiques méritent un examen plus approfondi. Par exemple, si une partie de l’entreprise visée n’est pas très performante, les acheteurs sont plus susceptibles d’attendre de voir les transactions du mois suivant ou d’entreprendre d’autres vérifications préalables commerciales ou opérationnelles pour confirmer que les problèmes expliquant la performance médiocre sont temporaires ou ont été réglés.

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Un examen plus approfondi des acquisitions technologiques

Maintenant que les entreprises traditionnelles achètent des entreprises et des actifs technologiques pour générer de nouveaux flux de revenu ou augmenter l’efficacité, un contrôle diligent encore plus rigoureux s’impose. Il arrive souvent que la technologie ne soit pas familière aux acquéreurs, ce qui signifie qu’ils ont besoin de plus de temps pour bien comprendre ce qu’ils achètent.  

Les acheteurs ont raison d’investir le temps et le travail nécessaires pour évaluer la technologie dont ils font l’acquisition. Ils ont besoin de savoir si la solution technologique s’intégrera à leurs activités et offrira les avantages prévus, et s’il sera possible de la modifier, de la faire croître et de la faire évoluer à mesure que l’entreprise prendra de l’expansion et se transformera. Ils doivent aussi confirmer que la technologie envisagée restera pertinente et ne risquera pas d’être supplantée par d’autres solutions ou par des technologies émergentes.   

Les acheteurs ont plusieurs options pour examiner les acquisitions technologiques potentielles. Certaines sociétés créent un groupe d’innovation interne qui est responsable de déterminer les entreprises technologiques prometteuses. Les sociétés achètent aussi des participations minoritaires ou établissent des coentreprises ou des partenariats pour voir si une technologie ou une activité en particulier leur conviendra réellement avant de réaliser une acquisition complète.   

Une autre raison pour laquelle les acheteurs passent plus de temps à effectuer le contrôle diligent quand il s’agit de technologie est qu’ils veulent éviter des problèmes potentiels de propriété intellectuelle ou de contrefaçon d’un brevet. Une petite entreprise technologique en démarrage peut passer sous le radar d’un détenteur de brevet, mais une fois qu’un acteur d’envergure ayant des moyens financiers supérieurs achète cette entreprise et sa technologie, un enjeu de propriété intellectuelle peut se transformer rapidement en un problème juridique ou financier ou nuire à la réputation.

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Un intérêt accru pour l’examen des risques liés à la cybersécurité

Les risques liés à la cybersécurité font eux aussi l’objet d’un contrôle diligent accru. Les acquéreurs veulent s’assurer que l’entreprise ciblée a bien protégé ses actifs, y compris les données de ses clients, de ses fournisseurs et de ses employés, afin de maintenir la valeur de la transaction. Ils devraient aussi vérifier si la transaction leur causera des obligations de conformité supplémentaires, par exemple, si les activités acquises sont visées par le Règlement général sur la protection des données de l’Union européenne.

Dans le cas de beaucoup d’entreprises ciblées, il faut effectuer un investissement important pour amener les fonctions de cybersécurité à un niveau acceptable. C’est vrai même pour les sociétés technologiques, qui peuvent être des entreprises en démarrage ou émergentes qui n’ont pas mis la priorité sur des mesures rigoureuses de cybersécurité. Un contrôle diligent efficace en matière de cyberrisques peut permettre de découvrir des failles importantes dans les pratiques de l’entreprise ciblée, de même que des vulnérabilités critiques. Il peut aussi faciliter la détermination des coûts et du temps nécessaires pour régler ces problèmes afin qu’ils puissent être pris en compte dans le prix de la transaction.  

En plus des cyberrisques futurs, les acquéreurs doivent envisager la possibilité que l’entreprise ciblée ait fait l’objet de cyberattaques antérieures non divulguées, ce qui pourrait entraîner des litiges coûteux et leur causer des problèmes avec les clients, les fournisseurs et les employés. Étant donné que la découverte de telles cyberattaques peut prendre plusieurs mois, déterminer et gérer les risques liés à la cybersécurité peut être très difficile.

Nous constatons que certains acheteurs réagissent à ces cyberrisques en examinant de plus près ces questions pendant le contrôle diligent. Un grand nombre d’entre eux cherchent à obtenir des déclarations, des garanties et des indemnités plus élevées de la part des vendeurs et prennent de l’assurance contre les cyberrisques.   

Par ailleurs, la planification efficace de l’intégration joue souvent un rôle clé dans les fusions, surtout parce qu’une partie importante de la valeur de la transaction provient souvent des synergies réalisées par la combinaison des services tels que les systèmes informatiques et la technologie, les finances et les ressources humaines. Si les fonctions de protection de l’entreprise ciblée sont insuffisantes, les acquéreurs voudront garder les systèmes des deux entreprises séparés jusqu’à ce que les mesures correctives nécessaires aient été mises en œuvre. Cela pourrait prendre beaucoup de temps et retarder la réalisation des synergies et de la valeur prévue de la transaction. 

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Perspectives d’avenir

Malgré le fléchissement des activités liées aux transactions au Canada entre le 1er semestre de 2019 et les six derniers mois de 2018, les tendances globales à long terme que nous avons observées au cours des dernières années se maintiennent. Il existe une abondance de capitaux prêts à être investis dans les occasions intéressantes, et les acheteurs continuent à avoir de nombreuses entreprises à cibler. Le contrôle diligent accru qui est effectué par les acheteurs est un signal positif de prudence financière, de raisonnement stratégique et de gestion réfléchie des risques.

Mesures à envisager

Évitez les surprises et prouvez la valeur de la transaction en effectuant un contrôle diligent plus approfondi et plus détaillé.

Étant donné que la technologie est à l’origine d’un grand nombre de transactions, les acquéreurs devraient examiner soigneusement les actifs technologiques qu’ils achètent pour s’assurer qu’ils répondent à leurs besoins — actuels et futurs.

Les risques liés à la cybersécurité sont à la hausse, mais les acheteurs ont accès à un certain nombre d’outils pour les contrer, y compris le contrôle diligent accru des cyberrisques, des modalités plus rigoureuses en matière de cyberrisques dans les contrats d’achat et de vente, et l’acquisition d’une assurance de cybersécurité. 

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David Planques

Associé, leader national, Transactions et leader, One Analytics, PwC Canada

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