落實公司治理實務守策



 


公司治理概念的發展，起源於美國1930年代對於公司所有與公司經營分離趨勢的觀察，在企業大型化及股份化的潮流趨勢下，如何強化對於公司經營者的監控，避免經營者濫權，以維護股東權益，成為公司法制的核心議題，而近年有關公司治理概念的發展，逐步從避免經營者濫權的監控面向，擴張至如何確保經營者的經營措施係符合股東最大利益以及調和利害關係人利益，乃至承擔公司應有之社會責任的積極利益創造面向，因此對於公司治理的探討，亦逐漸由偏重資本市場對於公司經營者的監理機制，發展至如何確立公司內部之有效治理機制。

基於前揭公司治理的發展趨勢，以及為促進我國公司治理機制的發展及落實，首先，台灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心於民國（下同）91年10月4日共同制定公告「上市上櫃公司治理實務守則」，並於92年12月31日完成第一次修正，供所有上市上櫃公司參考運用。而實務守則之相關內容，主要偏重於公司內部治理機制之架構，以達成OECD所定之公司治理五項主要原則，針對保障股東權益、強化董事會職能、發揮監察人功能、提昇資訊透明度，以及尊重利害關係人利益等五項主要議題，期待上市上櫃公司得據此建構公司治理相關機制。其次，我國行政院於92年11月12日通過「改革公司治理專案小組」所提之「強化公司治理政策綱領暨行動方案」，做為我國推動公司治理之依據，並揭示強化公司治理之政策方向。

針對前述我國有關公司治理之發展趨勢，資誠會計師事務所及普華商務法律事務所，特彙整及編訂與實務守則所定各項公司治理議題，相關之法律規定、實務上執行程序，及各項可參考之配套措施，以期企業經營者可依據本手冊之說明與介紹，有效執行與落實實務守則所定各項公司治理機制，除得以符合現行公司法令、證管法令及實務守則之規定外，並進一步強化公司資訊揭露與內部管控，以提昇公司於資本市場之評價，增進股東之投資意願。