「影子董事」應與董事同負法律責任？律師：有法辦 沒法查

Date of Release: 2011/12/15 經濟日報 蔡佳妤

針對公司「影子董事」應與董事同負法律責任，普華商務法律事務所律師蔡朝安昨（14）日指出，此法規的規範密度仍不夠，問題在於影子董事對公司的操控通常隱晦曲折，難以追查。

蔡朝安表示，一般若A公司董事透過法人代表或指派自然人方式，持有B公司的股票，則該董事同時也成為B公司的股東，必須負起B公司的民事、刑事責任。

這種方式為正規管道，但若是真的有「機關算盡」的影子董事，將不會如此單純。他指出，影子董事可能透過私人公司持有B公司的股份，但該私人公司卻只是人頭。也可能藉由與B公司簽訂策略聯盟方式，以人事控制B公司，這通常是在影子董事對B公司有業務影響力。

蔡朝安說，影子董事常透過非常隱晦且曲折方式控制公司，卻不落痕跡。

尤其在公司組織較龐雜的公開發行公司，影子董事更不容易辨認。

因此公司法通過後，僅能解決事後責任歸屬問題，而無法事先預防。

美國公司經營權和所有權界線分明，不像台灣的公司經常將二者混淆。