併購時，研發人才 最好一併買過來

Date of Release: 2011/08/18 經濟日報 蔡佳妤

普華商務法律事務所主持律師蔡朝安指出，企業雖可透過併購取得專利傘，但其中也可能存在風險，包括可能購買到無用的專利、或買到的專利可能侵權等，在做決定前須審慎考慮相關問題。

蔡朝安說，企業為取得專利砸錢購併，最怕的就是「買到一身臊」，例如花大錢買到的專利，有可能並不具有市場價值；或買到的專利本身就有侵權的潛在風險；以及可能買到的專利雖有價值、但經過一段時間後卻不符潮流，又沒有將研發專利的人才一併請過來，使得對方將來仍有能力再研發出更具市場價值的專利。

為避免發生上述情形，蔡朝安指出，併購前須對購買的專利內容，以及該專利的技術實施所有細節，包括技術的製造端到應用端等所有相關專利的技術，皆有全盤了解。對所購買的專利是否有侵權的疑慮，也須辨認，可藉由賣方的聲明、保證或確認，控管風險。

所有技術都是「人」發明，人才才是永續資產，因此研發人員最好得同時取得，以便取得更進一步技術；或對於無法取得的人員情形，也應嘗試藉由競業禁止等契約的方式控管風險。

他表示，企業併購時，還必須考慮可能須向第三人支付權利金問題，即被併購公司所擁有的專利中，有許多也是以支付權利金的方式取得。

另外移轉計價問題，當企業以相對便宜的價格購買一家經營不善的公司後，再將該公司的專利移轉給子公司，就會繳納較少的稅金，便可能遭國稅局認為是非常規交易，有逃漏稅嫌疑，這也是在併購前須考量問題。