海外企業來台上市後繼續之資訊公開議題

為使投資人在買賣股票時，有充分之資訊得以作成判斷，我國證交法要求國內公開發行公司定期揭露其財務、業務資訊，如遇有偶發之重大事件，亦要求即時公告申報，此即證券管理上之資訊公開原則。

海外企業來台上市後，同樣有公開資訊予投資人之必要，惟礙於法令文字之侷限性，我國證交法上之資訊公開原則，對於回台上市之海外企業無法全盤適用。目前的監理框架是，海外企業財務報告之公告申報係向金管會為，至於其他資訊係由證交所透過上市契約之拘束力，課以海外企業資訊公開之義務。對於上市主體及實際營運主體不在台灣之海外企業而言，如何遵循台灣法令及配合主管機關監理要求，勢必成為應隨時關注之議題。

詳言之，在財務報告之編製及公告申報義務方面，第一上市公司之財務報告得選擇以我國、美國或國際會計準則編製，惟如非以我國會計準則所編製者，會計師於查核或核閱時應敘明所採用會計原則與我國一般公認會計原則之差異情形與附註索引；在申報期限方面，第一上市公司之年度財務報告應於每營業年度終了後四個月內公告申報，並經我國二位會計師出具查核報告；半年度財務報告應於每半年營業年度終了後七十五天內公告申報，並經我國二位會計師出具核閱報告；至於第一季及第三季財務報告應於第一季及第三季終了後四十五天內公告申報，得免經會計師查核或核閱。

證交所依「對有價證券上市公司資訊申報作業辦法」規定，要求第一上市公司定期公開財務報告以外之諸多資訊，包括背書保證、資金貸與、取得或處分資產、董監事股權異動、關係人交易等資訊，與國內上市公司相同。惟每月營業額、庫藏股買回及員工認股權憑證等事項，則非屬第一上市公司應定期申報之事項。

證交所為使投資人充分掌握第一上市公司之動態，在定期資訊申報外，要求第一上市公司即時向外界揭露重大訊息。所謂的重大訊息，依「對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」規定，除包含國內上市所適用者外，尚包含特為第一上市公司所設者，例如第一上市公司在我國已無設有戶籍之獨立董事、第一上市公司訴訟及非訟代理人發生變動，以及第一上市公司之財務報告未依我國會計準則編製者，其採用之會計準則與我國不一致之差異項目及影響金額，暨簽證會計師對前述項目所表示之意見。

第二上市海外公司業已在他國交易所上市，受到相當程度之監管，因此我國法令之管制強度亦較於第一上市公司為寬鬆，例如金管會允許其財務報告以所屬國或上市地國之會計原則辦理，公告期限上也較具彈性，如年度財務報告至遲得於營業年度終了後6個月內公告申報，半年度及第1、3季財務報告得依第二上市公司所屬國或上市地國法令規定辦理即可。至於其他資訊之揭露方面，證交所「對有價證券上市公司資訊申報作業辦法」內之定期資訊公開規定並不適用於第二上市公司，惟「對上市外國有價證券之重大訊息之查證暨公開處理程序」規定，如遇有重大訊息，仍應即時向證交所申報。

定期公告申報之資訊對於海外企業而言，熟能生巧，其遵循之不確定性較低。為確保資訊如期揭露，海外企業應辦理教育課程提升內部承辦人員之法令熟悉度，委託國內律師、會計師等專業人士建立相關事項之檢查表以利遵循，並定期向上開專業人士查詢法令之內涵及變化情形。

相對而論，重大訊息事出突然，且是否重大未必一望即知，因此遵循上變數較高。目前證交所規定海外企業重大訊息之申報期限，以台灣時間為準，且申報內容應以中文方式為之，不使用中文之海外企業，應及早建制相關應變機制，以免措手不及。再者，重要訊息之判斷涉及專業，且證交所將外國法令下之重大訊息亦列為應在國內公告申報之重大訊息，因此，為求穩健計，海外企業應借重外部之國外律師之專業，於事件發生時，由國外律師初步判斷是否為我國或外國法令下之重大訊息，並由國外律師與海外企業指定之國內律師討論是否應即時在國內公告申報。海外企業亦應指定一為合適人選為其在台訴訟及非訟代理人，作為第一窗口，與台灣律師、會計師及承銷商密切配合；儘管目前主管機關就在台訴訟及非訟代理人之資格未設限制，為落實向證交所申報重大訊息之義務，宜由專業律師等人士為妥。

回台上市海外企業遵循資訊公開義務，在消極面而言，可避免被主管機關處以違約金、變更股票交易方法甚至停止股票買賣之不利處分，在積極面而言，充分而即時之資訊揭露，代表海外企業已建立良好內控內稽等公司治理制度，並能彰顯經營者之誠信，對於企業形象裨益甚多，故值得回台上市海外企業費心留意。