海外上市公司回台發行TDR規劃面面觀
海外存託憑證(Depository Receipt, DR)為企業於海外發行以當地幣值計價，並代表該企業普通股之憑證。存託憑證持有人所享有之權利義務與普通股股東相同。存託憑證發行之主要目的，在於便利企業至海外募集資金，同時，也方便投資者以間接方式來持有他國企業的股票。由海外上市公司(包括在國外上市的我國公司)至我國發行的存託憑證則稱為臺灣存託憑證(Taiwan Depositary Receipt，TDR)。TDR除了係以新臺幣計價買賣外，其交易單位、價格申報、交易時間，或是升降單位與升降幅度等，均與本國股票之相關規定相當。以下簡介發行TDR規劃面面觀。
一、TDR的發行條件
| (一) | 公司規模 | |
| 1. | 上市股數：2,000萬股以上或市值達新台幣3億元以上。 | |
| 2. | 股東權益：經會計師查核簽證之最近期財務報告顯示之股東權益折合新台幣6億元以上。 | |
| (二) | 獲利能力 | |
| 最近一個會計年度稅前純益為正數且無累積虧損，並符合下列標準之一： | ||
| 1. | 最近1年度的稅前純益/股東權益≧6%。 | |
| 2. | 最近2年度的稅前純益/股東權益，均(或平均)達3%以上，且最近一年度的獲利能力較前一年度佳。 | |
| 3. | 稅前純益最近2年度均達新台幣2.5億元以上。 | |
| (三) | 證券交易所 | |
| 申請公司必須在經主管機關核定的證券交易所掛牌交易，目前經核定的證券交易所計有16家: 紐約泛歐交易所集團(美國)、美國證券交易所(美國)、那斯達克證券市場(美國)、倫敦證券交易所(英國)、德國交易所集團(德國)、義大利證券交易所(義大利)、多倫多交易所集團(加拿大)、澳洲證券交易所(澳大利亞)、東京證券交易所(日本)、大阪證券交易所(日本)、新加坡交易所(新加坡)、馬來西亞交易所(馬來西亞)、泰國證券交易所(泰國)、南非約翰尼斯堡證券交易所(南非)、香港交易所(香港）、韓國交易所(韓國）。 | ||
| (四) | 股權分散 | |
| 1. | 上市時在中華民國境內之TDR持有人不得少於1,000人。 | |
| 2. | 扣除外國發行人內部人及該等內部人持股逾50%之法人以外的持有人，其所持單位合計占發行單位總數20%以上或滿1千萬個單位。 | |
二、TDR的申請流程
台灣證券交易所已簡化TDR掛牌流程及時間，上述流程自填具申請書開始起算至上市掛牌日，最快45個營業日就可完成。(辦理公開發行配售根據承銷商的估算，最快約11個營業日即可完成)
三、TDR發行現況
目前來台發行TDR已有6檔，如下表:
|
資料來源:公開資訊觀測站，臺灣證券交易所整理
今年發行的2檔TDR表現：
| (一) | 中國旺旺(9151)2009年4月28日以15.50元掛牌 | |
| 1. | 公開申購總件數超過19萬件，中籤率5.46% | |
| 2. | 超額認購近20倍 | |
| (二) | 巨騰(9136)2009年5月25日以17.30元掛牌 | |
| 1. | 公開申購總件數近21萬件，中籤率2.38% | |
| 2. | 超額認購近40倍 | |
| 3. | 首日漲停板掛進205萬張 | |
由上述2檔TDR的表現可看出：TDR的價格表現優於海外掛牌原股且因市場需求量大，形成超額認購。
四、發行TDR的中介機構職能
| (一) | 會計師：就不同會計原則之差異表示意見、就發行人財務報告出具複核 報告。 |
| (二) | 承銷商：撰寫評估報告、協助編製發行計畫及公開說明書、安排Road Show、籌組承銷團，完成承銷作業。 |
| (三) | 律師：就存託契約、保管契約及公開說明書簽註意見、對存託憑證發行計畫表示意見、其他相關法律諮詢。 |
| (四) | 保管機構：負責存託憑證所表彰股票之保管。 |
| (五) | 存託機構：發行及經銷存託憑證、存託憑證之股務代理、存託憑證持有人之代理人，處理和發行公司間相關事宜。 |
五、發行TDR的方式
| (一) | 出售老股：大股東將其持股以TDR方式出售予市場投資人。 |
| (二) | 現金增資：公司以現金增資方式發行TDR，籌措資金。 |
| (三) | 混合發行：公司可將老股及新股混合發行TDR。 |
不論是以老股、新股或老股搭配新股的方式發行TDR，對發行公司來說，藉由存託憑證之發行有多個優點，包括：可進入他國資本市場以募集資金；可提升發行公司於海外市場之知名度，有利其未來海外業務之發展；增加海外股東，股權分散可避免集中於國內少數大股東，以減少股價被操縱之可能；藉由海外存託憑證之發行，直接取得企業欲於海外發展所需的資金。
結語
TDR的發行對發行公司即多了一個掛牌地點的選擇，發行公司會考量於原股掛牌地以外的證券交易所掛牌，不外乎看重當地國的證券交易市場的本益比高、週轉率佳、資金量能大等有利因素。而近來台灣證券交易所努力推動外國企業來台第一上市或發行TDR，在TDR積極做為的部分有：
| (一) | 改善TDR募集發行法規限制，包括：2008年7月取消外國企業募集資金不得匯出台灣或匯至大陸(A、B式承諾書)運用限制、2009年5月開放陸資機構法人得以投資我國股市、2008年9月取消原需在經主管機關核定之證交所或市場上市滿6個月始得申請TDR上市之規定、2008年6月增列香港及漢城首爾為核准發行TDR之交易所、TDR可成為認購(售)權證、轉換公司債、附認股權公司債等商品之標的、開放TDR作為員工認股權的履約標的。 |
| (二) | 協助IR(Investor Relationship，投資人關係)服務，提升TDR上市公司知名度，舉凡隆重掛牌典禮、典禮後正式記者會、產業別業績發表會、公司別業績發表會、定期舉辦法人說明會等，提高TDR上市公司市場能見度及知名度，強化機構投資人與發行公司間聯繫，提升對公司之熟悉度。 由近期來台發行的2檔TDR表現可看出台灣的投資人對外國企業來台發行存託憑證的接受程度，對於海外台商或非台商背景的外國企業來說，TDR會是一個很好的籌資選擇。 |
