某大科技廠大陸子公司財會稅務主管一直頗為自豪數年前為公司爭取到符合「高新技術企業」的資格,除了在取得資格後之3年內有機會為該子公司爭取適用15%的企業所得稅率外,另一方面也突出母公司作為「高新企業」的榮耀,然而享受稅務優惠的好光景2年不到,大陸稅局對子公司的查稅惡夢卻接踵而來。
由於大陸稅局認定中的「高新技術企業」應該就是所謂承擔高風險者,就應該有高報酬的企業。在稅局的認知當中,符合「高新技術企業」就代表該企業擁有至少3年的自主核心技術,其對於知識產權亦擁有自主管理的能力,當然,對於配置符合規定的高科技人才,及出售符合規定的高新技術產品等更是不在話下。
雖然子公司已經變成「高新企業」,但財稅主管卻未深入探究「高新技術」租稅獎勵對集團整體賦稅成本的影響,因此他們仍維持子公司過去一貫的獲利模式:即設定子公司在集團產品供應鏈中擔任簡單代工的功能,並據此向集團海外銷售公司收取小額的代工費。
近十年來,在此經營模式下,子公司雖多次向大陸主管機關辦理增資擴廠,但多年來也一直處於小額虧損或微利的狀況,如此不尋常情形早就引起稅局的關注!
實際上本案例的情況是,大陸子公司是在「被動」的狀況下被當地的主管機關「保薦」成功,且該財稅主管原本的想法也很單純,認為子公司實際所擔負的單純代工的營運功能並未因取得「高新企業」資格後會有所不同,而這就是與大陸稅局思維落差最顯著的地方。
在本案一開始的查核過程中,稅局就主張要子公司財稅主管提供集團在本項交易過程中的所有關聯方及完整的交易利潤,初步開出的條件是採一分為二的「利潤分割法」,這著實與該企業歷年來採所謂的「成本加價模式」認知差異甚大。若依大陸稅局的要求調整,子公司利潤恐怕將高達數千萬人民幣,這對於子公司甚至母公司而言,著實為晴天霹靂!而且,即使企業同意稅局的調整,這也將造成集團產生相當嚴重的重複課稅問題。
簡單來說,當總交易利潤有10元,台灣已在本交易過程中賺取7元,大陸則獲取代工利潤3元,一但中國稅局按「高新企業」標準執行,要求改以一分為二,即5元來申報利潤課稅。由於台灣公司數年前已按7元交易利潤申報繳稅,依稅法規定並不能因海外公司被調整補稅而予以扺消課稅,使得這項議題成為令人頭痛也不知該如何妥當處理的問題。
猶記得2008年度中國大陸新出台高新技術企業認定,台商爭相走告,然而資誠聯合會計師事務所會計師廖烈龍建議,台商應站在跨國企業稅務管理的制高點上,除了不斷提醒台商企業不宜單方面思維而應從集團整體租稅策略與智財權策略等多面向的觀點來思考,包括應全面性衡量企業在大陸的營運布局,以及日後稅局可能會加強查核轉讓定價。
經過近1年來的幾番波折,雖然台商提供了大量的法律文件及財務數據,最後仍以補稅的方式結案。
這個真實案例可帶給台商一些省思,當企業積極爭取相關租稅優惠時,也要以集團整體的利益,經過縝密思考及分析,避免倉促下決定,降低日後不必要的困擾。
2008年中國新企業所得稅法正式適用後,外商投資企業原來所享有的許多租稅優惠都被取消,因此新稅法下的高新技術企業可享15%企業所得稅優惠自然成為許多台資企業追求的目標。
根據國科發火[2008]172號文規定,高新技術企業需同時符合6大標準,其中一項標準即為通過自主研發或是獨佔許可之方式,對其主要產品之核心技術擁有自主知識產權。
中國稅務機關對於取得「高新技術企業」資格之外商投資企業,認為其具有研發職能功能及擁有知識產權,從轉讓定價觀點該外商投資企業已從過往單一功能合約加工商晉升為兼具研發功能合約加工商,其應賺取之利潤也不在僅有「加工收入」!
以上述個案為例,台商大陸子公司在取得適用「高新技術企業」資格降低所得稅負同時,已充分傳遞子公司非單一功能合約加工商的訊息,中國稅務機關稽查時認為該公司之研發職能風險與台灣母公司相當,不接受大陸子公司已備妥之轉讓定價報告中,以「交易淨利潤法」之「完全成本加成法」利潤率指標做為轉讓定價方法,逕以「利潤分割法」調增大陸子公司應納稅所得額。
此外,實務上中國稅局即使不採利潤分割法要求分享台灣母公司利潤,對於高新技術企業的利潤率也會有較高要求,因其在執行轉讓定價分析尋找可比企業時,會以研發費用較高的企業為主,而一般研發費用越高的企業其利潤率相對也較高。申請高新技術企業所得稅率從 25%降到15%,降幅達40%,對於原本淨利率較小(例如:小於3%)之企業,一旦因為申請適用高新技術企業,以致稅局要求調增利潤率(例如:增加至5%),則對其租稅負擔而言沒有任何優惠,甚至可能增加其稅負。
中國稅務機關未來將加強對高新技術企業轉讓定價利潤率的調查,這對已申請高新技術企業但利潤率不高的大陸子公司而言,勢必將產生重大轉讓定價查核風險。