大陸嚴查 以轉讓定價匯出股息
廖烈龍 資誠聯合會計師事務所會計師
在2007年以前，外資企業所得稅法規定，外國投資者取得之股利免徵預提所得稅（扣繳），但2008年後實施之新企業所得稅法則無此優惠，所有中國企業無論外商獨資或中外合資在匯出股利給外國股東前均需扣繳，故中國稅務機關擔心外資企業以轉讓定價方式將利潤匯出中國，以逃避匯出股利時的預提所得稅。
據傳中國國家稅務總局擬出台類似國稅函[2006]901號文之規範性文件，重新強調稅務機關在調整跨境關聯交易後，如果境內企業未就調增之應納稅所得額於帳簿中進行調整，則應視同境內企業對境外股東公司進行股利分配，按規定繳納相對應之預提所得稅，亦即轉讓定價調查的二次調整。
舉例而言，若一家公司被稅局進行轉讓定價調整後核定4千萬元的利潤，按25%稅率課稅1千萬元後，應還有剩餘3千萬元的稅後利潤放在保留盈餘，當公司將該3千萬元保留盈餘以股利形式發放給股東時，中國可以再就該3千萬元的股利扣繳10%，也就是3百萬元。
由於2007年以前外商投資企業匯出股利免扣繳，所以901號文並不受重視，但新稅法實施後，剩餘利潤匯出應扣繳的問題逐漸為稅局所關注，影響調整的稅率也應從25%增加到32.5%。
轉讓定價可追溯10年
根據國稅函[2010]84號文「國稅總局關於2009年反避稅工作情況的通報」，2009年之平均每案補稅金額業已突破千萬人民幣，中國對轉讓定價查核的力度可見一般，現將大陸公司一旦遭到轉讓定價查核所面臨的調整影響列示如下：
- 往前追溯10年：最嚴重者可將兩免三減半期往前推。
- 利息：其係以中國人民銀行公佈之人民幣貸款基準利率計算，最近一次（去年12月26日）調整後中國人民銀行公佈之人民幣貸款基準利率為5.81%。
- 5%的罰息：企業未依法提供相關資料者，則須再加計5%的罰息。
- 視同股利匯出的10%預提所得稅：假設該企業未於帳簿調整，則尚須加計10%的預提所得稅。
- 調整後監管5年：凡被進行轉讓定價調整的公司，須在調整後監管 5年，意味之後5年利潤率除非有特別理由，否則須保持先前被調整之水準。
不過901號文出台時，國家稅務總局並未對下列問題有明確之處理方式，導致該文在很多情況下有適用疑義：
- 如何從稅務管理角度對轉讓定價調整後的會計調整提供清晰的指導？尤其當因外匯管理之理由無法將相應現金匯入時，如何處理？
- 如果相應調整的海外關聯方並非中國公司的母公司，則如何進行二次調整（即視同股息支付）？
- 未來該擬出台之文件是否對上述問題有提供明確處理方式？是否對 2008年1月起到發文日的關聯交易是否具有追溯力？尚不確定，但因應之道無它，應在投資營運前先對關係人交易模式及轉讓訂價政策進行妥善規劃，才能讓稅務風險獲得有效控制。
此外，目前正在與中國稅局進行轉讓定價談判的公司也應將視同股利匯出的10%稅額列入考慮，才能更精準的掌握調整後的影響稅額。
