董監事績效評估制 有益營運
桂竹安 資誠企管顧問公司副總經理
Date of Release: 2011/07/06
今年底前，國內各上市櫃公司將依法設置薪酬委員會，以期短期強化董監事及經理人報酬、個人表現，以及與公司績效及風險的連結，防範不合理之董監事及經理人報酬制度；長期而言，協助企業健全績效報酬制度、強化公司治理、留置並吸引優秀人才。
回應法規要求，實務上觀察到許多企業正積極規畫和設立薪酬委員會。當組織架構、規程部署好之後，接下來要面對的就是董監事的獎酬如何決定的議題。
在思量這個議題前，需認知獎酬給付的原則需結合績效評估制度，才能對董監事產生當責與激勵的效果，也才能對公司經營產生正向助益。
公司治理要被落實，董監事的績效評估制度扮演一個不可或缺的角色。因此，實務上董監事的績效評估制度有其設置的意義與重要性，卻也是國內實務最欠缺的。本文將針對董監事的績效評估項目、內容與評估的進行方式，就國外實務觀察提供建議。
董監事績效該評鑑什麼？
建議可以從3個層面進行衡量，確認董監事會的績效是否達到目標：
- 組織整體績效
組織整體績效的層面，可透過平衡計分卡連結組織與董監事的績效。以下範例為根據平衡計分卡的4大構面，擬定公司整體與董監事關鍵績效指標(KPI)，可作為企業未來規畫董監事績效評估制度的參考資訊之一。
- 董監事會運作效能
據PwC實務研究，董監事會運作效能可從4個構面檢視：
─願景、策略與角色
董監事會之願景、策略與董監事之角色的認知與掌握。意即是否清楚企業願景、策略及自己的角色定位，並適切的予以實踐。
─董監事會運作流程
如董監事決策流程的效率、品質等。實務上可透過外部顧問之現場觀察，評估董監事會運作流程之品質。
─與組織內其他部門的合作互動
有效的與其他部門互動及合作，有助於取得決策所需真實資訊與支援，因此可作為衡量董監事會運作效能的衡量指標之一。
─董監事間互動
由於董監事間之互動及相處是否良好、是否有信任基礎等，對決策與溝通的效率至關重要，故亦可作為衡量董監事會運作效能的衡量指標之一。
另外，由道瓊公司推出，評估企業可持續發展能力之「道瓊永續發展指數」(DJSI)，針對董監事會運作是否有效之評估項目涵蓋如下，亦可做為衡量董監事會運作效能的參考資訊之一。
- 董監事個人績效
根據國外實務研究，常見董監事個人績效評估項目包括：- 技能的運用情形
- 和公司經營主事者或其他董監事的互動
- 與會的各項準備情形
- 特定領域與公司及產業的知識
- 各項產出與貢獻
- 對角色的認知情形
- 時間的投入狀況
另外，國內「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」第參點亦規定：
- 上市上櫃公司為促進各董事及監察人具備實務守則第二十條第三項各款及第四十三條之能力，對於董事、監察人之進修，宜考量在各董事、監察人之專業能力以外之範圍，選擇涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商務、法務、會計、企業社會責任等課程，或內部控制制度、財務報告責任相關課程
- 上市上櫃公司之董事、監察人，應定期向公司申報進修證明。上市上櫃公司應定期檢視董事、監察人之進修情形
顯示董監事之定期進修，提升技能與知識為法令所規範之基本要求。
如何執行績效評鑑工作
證交所於99年4月公告新增「上市上櫃公司治理實務守則」第37條第4項：上市上櫃公司董事會每年宜就董事會、功能性委員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估。
據PwC全球最佳實務研究，同儕互評主要為匿名的評估進行方式，可透過外部顧問收集與統整分析，再將結果報告提供給董事會。另外，透過外部機構協助進行績效評估，可避免內部評估可能產生不夠客觀的評估限制，也可消除政治性考量的干擾，並有機會標竿同業的董事績效，得到未來改善的方向及建議。
愈來愈多高績效公司以實施嚴格的績效評估制度，改善董事會成效。社會大眾與外部投資人愈來愈相信，能揭露更多透明資訊的公司，愈能提高營運績效。因此，可確信董監事績效評估制度推動，對公司治理與營運績效等有正向助益。
