Código de buen gobierno corporativo para las sociedades peruanas

Diario Gestión
Guillermo Zapata
Gerente de Consultoría de Negocios
Febrero 2014

Como resultado de una esfuerzo conjunto entre empresas representativas privadas y públicas vinculadas al mercado de valores, y con el apoyo del Banco de Desarrollo de América Latina, se publicó el ¨Código de buen gobierno corporativo para las sociedades peruanas¨, que modifica la regulación del 2002 e implica mejoras cualitativas que, entre otras, potencian el rol del director como eje central del gobierno corporativo de cada empresa, así como las funciones de los ¨directores independientes¨.

En esa línea, establece que el directorio promueva que al menos un tercio de sus miembros sean ¨directores independientes¨, quienes declaran este atributo ante la compañía, sus accionistas y directivos.

Además, el directorio tiene que dejar constancia que el candidato es independiente con base en las indagaciones realizadas.

También se indica que ante una fusión, escisión, ampliación de capital, entre otras operaciones que afecten el derecho de no dilución de los accionistas en su participación accionarial, se requiera un informe previo del directorio, oportunamente difundido y que cuente con la opinión independiente de un asesor externo, quien es designado por el directorio con el voto favorable (preferentemente) de los ¨directores independientes¨.

El código señala que, como mínimo, el directorio deba contar con un Comité de Auditoría y otro de Nombramientos y Retribuciones, liderados por ¨directores independientes¨ y que tengan un presupuesto separado para la eventual contratación de asesores externos.

Un principio novedoso es la evaluación anual a cargo del directorio sobre su desempeño como órgano colegiado y de sus miembros, cuya metodología podrá contar con la asistencia de asesores externos.

Finalmente, destacar que el código tiene regulación específica para las empresas del Estado y las empresas familiares, reconociendo que estos grupos tienen sus propias peculiaridades en temas de gobierno corporativo.