Cross-border M&A - Best Practice

Case : ㈜쌍용 매각자문

주식회사 쌍용은 2002년 2월 채권금융 기관협의회와 경영 정상화 약정을 체결한 이후 기업개선 약정을 충실히 이행하여 왔고, 이에 채권금융기관협의회는 매각 자문사로 삼일을 선정하여 회사의
지분 매각 등에 의한 M&A를 진행하였습니다.

본 거래는 매수자인 Morgan Stanley Private Equity가 외국계 투자자였을 뿐 아니라 회사 자산의 상당 부분이 해외에 존재하는 전형적인 Cross-border M&A였습니다.

국내 워크아웃 대상 종합상사 중 최초의 M&A로서, 유형의 자산이 거의 없고 영업 인력에 전적으로 의지한다는 점, 대부분이 워크아웃 상태인 업계에서 첫 번째 M & A로 유사 사례가 없었다는 점, 다양한
국제무역 거래로 인해 해외현지법인의 정확한 현황 파악이 힘들다는 점, 담보력 있는 자산이 거의 없어 Financing이 어려운 점 등, 열악한 조건 속에서도 효율적이고 광범위한 마케팅, 산업 및 회사에 대한 철저한 분석, 외국계 투자자를 정확히 이해하여 상호 Win-Win할 수 있는 협상안 제시를 통해 성공적으로 매각을 마무리할 수 있었습니다.

채권금융기관 입장에서는 채권 회수에 큰 도움이 되었고, 회사는 워크아웃을 탈피하여, 사업 다각화와 ERP 시스템 등에 대한 투자가 이루어졌습니다.

또한 Morgan Stanley Private Equity의 글로벌 스탠더드 관리기법과 중국 시장 내 네트워크를 공유하고, 기존에 투자했던 회사와의 시너지 창출을 이루어 기업가치가 높아질 수 있는 발판을 마련하였습니다.

Management Interview

매각 절차 초기 M&A 성공 여부에 의구심을 가지고 있었지만 삼일의 M&A팀이 회사 사업 부문의 해외법인별 담당자를 선정, 회사의 수익력을 찾아내어 그 안정성을 객관화시키고, 취약점을 파악하여 보완해 나가는 과정에서 의구심은 확신으로 바뀌었습니다.

한편 채권단 내에서 투자자에게 상사를 매각하는 것이 바람직한가에 관한 논의가 끊이지 않는 가운데 삼일의 치밀한 논리와 열정이 채권단 공동 결의를 이끌어냈고, 채권단과 Morgan Stanley Private Equity에 합리적인 방법을 제시하여 수천억에 달하는 Refinancing의 문제도 성공적으로 매듭지을 수 있었습니다.

- 이호남 상무, ㈜쌍용