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コーポレートガバナンス・コード関連サービス
PwC Japan有限責任監査法人（PwC）では、海外諸国の先行事例やベストプラクティスを基にした、企業のガバナンス向上の取り組みを効率的・効果的に支援するために、さまざまなサービスを用意しています。
コードの理解と初期診断
コードについて正しい理解を得た上で、コードの要求事項に対する自社の現状を把握、分析、評価することにより、潜在的課題を抽出します。
コードおよび関連法規（会社法、東証上場規則等）の解説
ガバナンス向上の取り組みには、経営陣の主体的・積極的な姿勢（Tone at the Top）と全社的な取り組みとして各部署の横断的関与が不可欠です。PwC Japan有限責任監査法人では、クライアントのコード対応およびガバナンス向上の取り組みのために社内の関係者が正しい知識と理解を習得することを目的とした研修サービスを提供します。
- 経営陣向け基礎研修
- 各部署向け基礎研修
- 各種海外事例の紹介（応用）
コード対応のための初期診断と方針設定支援
コードの適用は2015年6月1日を予定していますので、次回の株主総会開催時期に向けて、潜在的課題を洗い出すことが急務です。PwC Japan有限責任監査法人では、初期診断ツールを用いて、クライアントの体制や開示の現状をコードの要求事項に照らして、診断、分析、評価することを支援します。
- 初期診断レポート
プロジェクト計画立案支援
コードの要求事項への対応は必ずしも短期的に完了しません。潜在的な課題に対しては、自社の置かれた状況に照らした方針案を策定し、優先順位を付けた上で、中長期的な対応を行うことも想定されます。
- コーポレートガバナンスへの中長期的な取り組みのための基本計画作成支援
取締役会の実効性評価支援サービス
取締役会評価、各諮問委員会の設計・運用、諮問委員会や監査役会等の運用と評価等の態勢整備します。
自社の取締役会評価の支援
コードでは、取締役会が毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示することを求めています（補充原則4-11（3））。PwC Japan有限責任監査法人では豊富な海外事例を基にした取締役会評価のためのツールを使い、クライアントの取締役会評価を効果的・効率的に支援します。
- 自社の取締役評価ツール作成
- 取締役評価報告書作成支援
海外実務事例の紹介
コードの黎明期においては取締役会の多様性・構成・運用について、海外のプラクティスを参考にすることが有用です。自社の状況と投資家の視点を意識して、あるべき取締役会の構成を検討すること、諮問委員会等を含めた取締役会の効果的な運用を再考することも有益です。
- 取締役会・諮問委員会・監査役会の構成・運用についての海外事例紹介
各諮問委員会の設計・運用支援
コードでは、監査役会設置会社や監査等委員会設置会社の場合においても、任意の仕組みとして取締役等の指名・報酬等について諮問委員会を設置することが期待されています（原則4-10、補充原則4-10（1））。PwC Japan有限責任監査法人では各種諮問委員会の設置・諸規定の作成・運営を支援いたします。
- 諮問委員会規程作成支援
- 運用計画作成支援
独立社外者のみを構成員とする会合のサポート
コードでは、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催することを求めています（補充原則4-8（1））。PwC Japan有限責任監査法人では独立社外取締役等が中心となって運営される会合の運営を支援いたします。
- 独立社外者の会合運営計画作成支援
監査役会の運営・評価支援
コードでは、監査役会が、外部会計監査人の評価基準を策定すること（補充原則3-2（1））など、適正な監査の確保に向けた対応が求められています。また、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任等の役割・責務を果たすに当たって、独立した客観的な立場において適切な判断を行うために、その役割が一層重要となります。
- 監査役会実効性向上のための診断・評価・アドバイス
体制の強化
企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に視点を置いたガバナンス向上のための各種体制強化の取り組みを実施します。
コーポレートガバナンス体制の見直し
平成26年会社法改正により監査等委員会設置会社の制度が導入され、自社にとって適切なガバナンス体制を3つの制度設計（監査役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社）から選択することが可能となります。コードへの対応は、自社の歴史的背景、経営理念、戦略等に照らして、もっとも適切なガバナンス体制や取締役会や委員会の役割と権限を再考する機会にもなります。
- ガバナンス体制見直しのアドバイス
- 各種規程策定の支援・アドバイス
リスクマネジメント、内部監査体制構築・強化支援
コードへの対応は、内部統制やリスク管理体制の見直しと強化を行うとともに、内部監査部門・リスク管理部門と取締役・監査役会との関係を整理する良い契機です。PwC Japan有限責任監査法人ではリスク管理・内部監査の専門家が、貴社の実効性のあるリスク管理・内部監査体制の構築に際して適切なアドバイスを行います。
- 各種リスク管理体制・内部監査体制の強化支援サービス
取締役、監査役等のトレーニング
コードでは、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供等を求めています（原則4-14）。PwC Japan有限責任監査法人では、取締役・監査役のトレーニングメニューの設計やさまざまな分野の専門家によるトレーニングを支援します。
- 新任取締役・監査役向けトレーニング
- 取締役・監査役向け継続トレーニング
独立役員選任に際しての独立性基準策定支援
コードでは、独立社外取締役の独立性判断基準の策定が求められています（原則4-9）。独立役員の選任に際しての独立性基準策定には、会社法の社外性要件、取引所が定める独立性ガイドラインに加えて、議決権行使アドバイザーの基準や海外の事例等を参考に、自社の状況に照らした適切な判断が必要になります。PwC Japan有限責任監査法人では、豊富な海外事例を基に、また投資家の視点を踏まえ、貴社の独立性基準策定の支援を行います。
- 自社の独立性判断基準策定支援
株主との対話
株主総会におけるコーポレートガバナンスの実施状況の説明を行います。また、株主総会以外の場における株主との建設的な対話を促します。
経営戦略等の開示対応支援
コードでは、経営戦略、経営計画、コーポレートガバナンスに関する基本方針、役員報酬決定方針、役員選任方針と手続等について、主体的な情報発信を求めています（原則3-1）。株主との建設的な対話に向けた経営戦略、経営計画の立案、役員報酬決定方針策定、役員選任方針等を、利用者にとって分かりやすく有用性の高い情報として開示することが求められます。PwC Japan有限責任監査法人では、コーポレートガバナンス・コードで要求される開示への対応を、貴社の状況に応じて柔軟に支援します。
- 経営戦略・経営計画の立案・開示支援
- コーポレートガバナンスに関する基本方針開示支援
- 役員報酬スキーム設計と開示支援
- 役員選任方針開示支援
コーポレート・ガバナンス報告書作成支援
東京証券取引所の上場制度整備案では、コーポレート・ガバナンス報告書に「コードを実施しない場合の理由の説明」と「コードを実施するために行う開示」の欄が新設される予定です。コードを実施しない理由の説明に際しては、自社の歴史的背景や状況の説明に加え、基本原則の趣旨を達成するための代替的な措置、あるいは不実施が時限的であり今後実施する予定などを述べることが投資家の理解を得るために肝要となります。PwC Japan有限責任監査法人では、豊富な海外事例を基にクライアントのコーポレート・ガバナンス報告書開示に際してアドバイスを提供します。
- コーポレート・ガバナンス報告書開示にかかるアドバイス
継続的な検討と取り組み
国内、海外同業他社等のガバナンス体制や開示を参考に自社の目標を設定します。
統合報告書、ガバナンスレポート導入支援
法定開示だけでなく、任意の開示資料として、自社のガバナンスにかかる考え方や状況を経営戦略等と併せ、ストーリーとして開示することが、株主との建設的な対話に加えて、各種ステークホルダーに対する情報発信に有用です。PwC Japan有限責任監査法人では、海外投資家の視点をも意識した、ベストプラクティスを志向するクライアントの統合報告、ガバナンスレポートの導入を支援します。
- 統合報告、ガバナンスレポーティング支援
他社との開示事例の比較（海外、国内）、ベンチマーキング
コーポレートガバナンス向上への取り組みは一過性のものではありません。自社の体制と取り組みを定期的に振り返るとともに、あるべき姿を常に見直すことが重要です。PwC Japan有限責任監査法人では、貴社のガバナンス体制を再評価するために有用な同業他社比較・ベンチマーキングのサービスを提供します。
- 他社開示事例紹介
- ベンチマーキングサービス
コーポレートガバナンスの潮流にかかる情報提供
日本のコード策定に際してベースとなったOECDコーポレートガバナンス原則は現在改訂作業中です。OECDコーポレートガバナンス原則をはじめとして海外コードの動向は、少なからず今後の日本の実務に影響を与えるものと思われます。また、海外実務や開示のトレンドなどについて情報と理解を適宜キャッチアップすることは、海外投資家を意識したガバナンス向上の取り組みと開示に際して有用と考えられます。
- コーポレートガバナンスにかかる情報提供
コーポレートガバナンス強化支援チーム
コーポレートガバナンス強化支援チームは、長期的な企業価値向上に向けた日本企業と投資家との対話促進を支援するために、2014年12月に立ち上げられた組織です。PwC英国のCorporate GovernanceチームおよびPwC米国のCenter for Board Governanceなど、海外のPwC法人の各組織と情報共有および連携し、グローバルな視点から日本企業のガバナンス強化に役立つ情報発信、調査研究およびガバナンス強化支援サービスなどを提供します。
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