ベンダー/セラーズ デューデリジェンス(DD)、セルサイドサポート

M&Aディールにおけるセルサイド(売り手)に対して、売却価値の最大化を目的として、売り手が有利にかつスムーズに売却プロセスを実行できるよう支援します。

プライスウォーターハウスクーパース株式会社が提供するセルサイドサポート業務は、想定依頼者、目的、報告形態などにより、以下のとおり分類できます。

セルサイドサポート業務の比較
種類 想定依頼者 目的 報告書の作成 報告書の閲覧者
ベンダーアシスタンス 売り手 目的に応じた売り手の支援 状況による 売り手
セルサイドDD 売り手 売却価値の最大化 あり 売り手
ベンダーDD 当初売り手、最終的には買い手 売り手と買い手のプロセスの円滑化 あり 売り手および買い手

ベンダーアシスタンスとセルサイドDDの比較

ベンダーアシスタンスは、売り手の売却プロセス全般にわたる広範囲な支援業務を指し、開示資料(インフォメーションメモランダム、データルーム開示資料など)の作成準備支援やデータルームの運営管理支援(買い手DDにおける質問対応を含む)などの支援業務が含まれます。

セルサイドDDは、買い手に対する情報開示に備えて、開示情報の整合性の確認と同時に、買い手の視点による売却対象会社/事業のリスクや課題を事前に把握し対応策を検討しておくことで、ディールを有利に進めることを目的として実施されます。

両者は、想定依頼者が売り手であり、売り手側だけを支援する点において共通しています。セルサイドDDが基本的にDD業務のみを指すのに対して、ベンダーアシスタンスは、売却プロセス全般にわたる広範囲の支援形態です。なお、ベンダーアシスタンスの一環としてセルサイドDDを実施することや、セルサイドDDに付随する業務としてベンダーアシスタンスの一部を実施することもあります。

セルサイドDDとベンダーDDの比較

ベンダーDDは、主にディールプロセスの円滑化を目的として売り手により開始されるDDプロセスであり、潜在的な買い手に対して独立的かつ客観的な観点から売却対象会社/事業について広範囲の事項をカバーした詳細なレポートを提供するDD業務です。数社の潜在的買い手が存在するオークション・ディールや大規模かつ/または複雑なディールにおいて最も有効です。

セルサイドDDは、前述のとおり、売り手がディールを有利に進めることを目的としており、その報告内容は、買い手との交渉に備えて必要な処置を行い、売却価値を保護し最大化するための情報提供に焦点が置かれます。

両者は、売り手の依頼で実施される調査であり、通常調査報告書が作成される点において共通しています。一方、両社の大きな違いは、セルサイドDDは調査の報告先が依頼主である売り手に限定されるのに対して、ベンダーDDは報告先が売り手のみならず潜在的な買い手も想定されている点です。ベンダーDDを実施する売り手のメリットの一つは、買い手に客観的な調査結果を与えることでディールのフェアネスを確保し、プロセスの円滑化を期待できることにあります。すなわち、売り手として、事前に問題点を解決しておくというセルサイドDDと同様のメリットも受けられる一方で、買い手にとっても、客観性を前提としたベンダーDDにより、自社の検討プロセスの効率化が期待されます。

 
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