SPA(Share Purchase Agreement)・交渉支援

The Sale and purchase Agreement(SPA)は、売り手と買い手の双方が期待通りのものを手に入れることを保証するためのものです。そのため、SPAは、ディールイシューや売主、買主が意図する買収対象の価値を適切に反映したものでなければなりません。

しかしながら、譲渡価格自体は、デューデリジェンスの検出事項などのディールイシューが考慮されてはいるものの、価格調整メカニズムは十分な検討がなされない、または調整が行われないなどのケースも多く見受けられます。

プライスウォーターハウスクーパース株式会社のSPA・交渉支援サービスは、ディールプロセスからポストディールまでのすべてのフェーズにおいて専門的なサポートを提供します。ディールプロセスにおいては、プライシングおよび価格調整メカニズムに関する交渉、SPAドキュメンテーションの支援を行います。ポストディールにおいては、SPAの価格調整メカニズム基づく価格調整において相手先との交渉を支援します。

価格調整メカニズムとは

SPA締結時に認識しているターゲットのバランスシートとクロージング日(コンプリーション日)におけるバランスシートとの差異を調整するか否かにより、価格調整メカニズムは大きく2つに分類されます。それぞれ、ロックドボックス、コンプリーションアカウントと呼ばれ、ディールのストラクチャーやディールイシューなどを踏まえて適切な方法を選択する必要があります。

価格調整メカニズムとは

プライスウォーターハウスクーパース株式会社のサポート内容

  • デューデリジェンスでの検出事項やその他のディールイシューについて、網羅的、体系的なイシューの管理を行います
  • イシューに基づき、企業価値と株式価値との間の調整の検討や意図するアプローチに基づく交渉戦術策定において支援を行います
  • SPAにおける、適切な価格調整メカニズムの策定に加えて、経済条件に関する条項(たとえば表明保証、補償など)においても会計的な側面からのサポートを実施します
 
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