財務面のデューデリジェンス

財務面のデューデリジェンスは、財務的な観点を中心に、ターゲット会社/事業の実態について理解を深めるとともに、ディールにかかわる諸リスク要因を特定して評価することを目的に実施されます。

ディールフローと財務デューデリジェンス(財務DD)の関係

財務DDは、一連のディールフローにおいて複数回実施され、そのタイミングによって深度や焦点が異なります(以下の説明は、買い手により実施される財務DDを前提としています)。

相対取引を前提とした標準的なディールフロー
相対取引を前提とした標準的なディールフロー

ノンアクセス財務デューデリジェンス(ノンアクセスDD)

買い手が複数の候補企業の中から最適なターゲットの選定を行う段階やターゲット選定後の予備調査としてノンアクセスベースで実施します。また、オークションディールにおいて、インフォメーションメモランダムなどの限られた情報に基づいて実施する作業もこれに該当します。ターゲットの事業内容や組織を理解するとともに、概括的な業績の推移や財政状態を把握することにより、予想されるシナジー、基本合意書の交渉において売り手に提示する暫定的な買収価格の範囲や買収ストラクチャーなどを一定の「仮説」に基づいて検討することを目的としています。また、その「仮説」の検証手続としてのフルスコープ財務DDのプランニング作業の一部も構成します。

フルスコープ財務デューデリジェンス(フルスコープDD)

一般に財務DDと呼ばれているタスクは、この段階の作業を指します。基本合意書締結後、一定期間において売り手から提供された情報(データルーム情報、インタビューなど)に基づいて、詳細な調査を実施します。また、オークションディールにおいては、一定回数の入札を通過した場合に実施されますが、相対取引に比べて売り手から開示される情報の制限が厳しい場合が多いことがオークションディールの特徴です。ノンアクセス財務DDにおける「仮説」の検証を通して、価値評価、ストラクチャー、売買契約書(価格調整条項、表明保証条項など)を含む交渉上のポイント、ポストディール計画などに対する検討事項の特定と定量化を目的としています。

クロージングデューデリジェンス(クロージングDD)

売買契約書の締結後、クロージング日における財務諸表の調査を行うことがあります。一般的な売買契約書においては、売り手と買い手が合意した売買価格と併せて、一定の条件下においてこれを修正する価格調整条項が規定されます。クロージングDDは、当該条項に基づく事後的な買収価格調整の要否を検討することを目的として実施されます。

一般的な検出事項

  • ビジネスリスク(正常収益力を含む)
  • 法的な準拠性の不備
  • 信憑性に欠ける財務情報(過去・将来)
  • 人件費の過重負担
  • 簿外・偶発債務
  • 不十分なシステム/脆弱な管理体制
  • 関連当事者/関係会社との取引

財務面のデューデリジェンスにおいては、純粋に財務的な事項だけではなく、ビジネス、人事および社内管理体制などについて検出されたリスクも報告対象となります(税務面のデューデリジェンスは、税理士法人プライスウォーターハウスクーパースとの協働により実施します)。また、ビジネス面・事業運用面のデューデリジェンスを同時に実施した場合には、より戦略的・具体的視点に基づく包括的かつ首尾一貫したリスクの特定と評価が可能になります。

プライスウォーターハウスクーパースの作業アプローチ

ターゲットの特性(上場・未上場、監査・非監査、業種など)、アクセスの程度、想定されるストラクチャー(株式買収・事業譲渡など)および買い手によるディール実行の目的など、ディールを取り巻く環境は千差万別であり、買い手が直面する問題も大きく異なります。当社は、財務DDの実施に際して、それらの状況を勘案して作業内容に反映し、最適なアプローチを採用します。また、当社の報告書においては、重要な事項に焦点を絞り、特定したリスク要因に対しては、その対処法を含めた提案を行います。

 
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