贈収賄・汚職および競争法関連サービス

ビジネスのグローバル化が進み、規制環境の変化および当局による取り締まりが活発化している昨今、贈収賄・汚職および価格カルテルに関する問題は、企業や規制当局などの関係者にとって最も懸念すべき問題の1つとなっています。これらの規制は、違反した場合の罰金の金額が、数十億から数百億円に達することも多く、調査や改善計画の実施にも多大な費用を要することから、グローバルに事業展開する日本企業にとって、贈収賄・汚職および競争法に関するコンプライアンスを徹底することは、喫緊の経営課題といえるでしょう。

PwCのフォレンジックサービスでは、贈収賄・汚職および競争法関連規制に特化した、下記サービスを提供しています。

  • コンプライアンスプログラムの構築支援
  • フォレンジックテクノロジーを使用した、内部・外部調査支援
  • 既存のコンプライアンスプログラムや対策の評価
  • 贈収賄・汚職・競争法に関する研修の実施
  • グローバル内部通報制度の構築支援
  • モニタリングプロセスの構築と実施
  • M&A時の贈収賄・汚職関連のデューデリジェンス
  • 問題が起きた際の対応策の構築(インシデント対応策) など

特に、実際に当局から調査が入った場合、いかに早く必要な情報を収集し、正確に事実を把握し、適切に当局へ報告するかといったことが罰金算定の重要な要素となります。また、単に方針や規定が整備されているだけでなく、既存のコンプライアンス対策が「実際に有効に機能していた」ということを証明することも重要です。私たちは、国内・海外における豊富な経験と知見により、真に有効なコンプライアンスプログラムの構築とその実施をサポートいたします。

反汚職コンプライアンスプログラムの構築支援

賄賂の問題に関して、企業が置かれている環境は深刻です。ここ数年のFCPA※1等に基づく賄賂などの腐敗行為に対する取り締まりの強化は、企業による適切な反汚職コンプライアンスプログラムの構築・運用を強く求めているといえます。経営者による責任は、財務報告にかかわる内部統制と同様に重大なものとして認識されます。また、米国において量刑の判断基準として制定された連邦量刑ガイドラインでは、適切なコンプライアンスプログラムの設置企業には量刑を軽減する規定があり、UK Bribery Act ※2では企業に汚職防止を目的とした「適切な手続き」を要求しています。今後、企業におけるコンプライアンスプログラムの策定、周知、モニタリングおよび見直しなどの一連のマネジメントサイクルの構築やそれを支える人員、権限などの経営資源の手当、組織の自浄作用の発揮やリスクが顕在化した場合の迅速な対応体制の整備が全ての国際企業に求められるでしょう。

当社のフォレンジックサービスでは、PwCがグローバルで蓄積した贈収賄・汚職に関する事例分析、調査経験を基に、反汚職プログラムの導入を支援します。

※1 FCPA(連邦海外腐敗行為防止法)とは
公正な商取引などを目的として、1977年に米国で制定された外国公務員などに対する贈賄などを禁止する法律です。同法の対象となる米国企業、米国でビジネスを行う外国企業(特に米国証券取引委員会(SEC)の登録企業や米国に事業所を置く日本企業など)にとっても対応が必要となります。

※2 UK Bribery Act(英国贈収賄法)とは
2011年に施行された英国における贈収賄に関する罰則を定めた法律です。特色としては、公務員に対する贈賄だけでなく、民間部門の贈賄についても禁止している点、また、贈賄と収賄の両方を犯罪行為としている点や、ファシリテーションペイメント(円滑化のための少額の支払い)を禁止している点が挙げられます。

【図1】贈収賄・汚職および競争法コンプライアンスプログラムの流れ

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ISO37001(反贈収賄マネジメントシステム)認証取得サポート

2016年10月、国際標準化機構は、反贈収賄マネジメントシステムに関する国際規格(ISO37001)をリリースしました。この国際規格は、贈収賄防止コンプライアンスの「共通言語」として、反贈収賄コンプライアンスプログラムおよび規程に含まれるべき基準を明確にしています。すなわち、企業やその社員、さらには企業の取引先などによる贈収賄行為を効果的に防止・発見するための対策および統制の概要を示しています。ISO37001は、FCPAやUK Bribery Actなど世界の代表的な反贈収賄規制およびガイドライン、事例を参照しており、強固な反贈収賄体制の構築にむけた対策を提言しています。下記はそれらの対策の例です。

【図2】ISO37001(反贈収賄マネジメントシステム)認証取得サポート

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PwCのフォレンジックサービスは、反贈収賄・汚職コンプライアンスの専門家として、クライアントのISO37001取得のサポートおよび強固な反贈収賄・汚職コンプライアンスプログラムの確立を支援いたします。

反贈収賄・汚職デューデリジェンス

企業買収の際に、相手企業の財務デューデリジェンスを行うと同時に、相手企業に潜むその他のリスクを正しく認識する必要があります。特に、新興国など汚職リスクの高い海外マーケットに投資する際には、対象会社の汚職リスクや汚職に関する情報を得た上で買収交渉に臨むことが重要です。これは、米国司法省およびSECより発表されたFCPAに関するガイドライン(New FCPA Resource guide)でも推奨されており、多くの欧米企業と、先進的な取り組みをする日本企業で取り入れられています。

PwCフォレンジックサービスでは、対象企業の情報が限定されているディール初期の段階では、コーポレートインテリジェンスを用いて、買収判断に有益な対象企業やその役員・大株主などの評判・経歴やその他汚職リスクに関する情報を入手します。対象企業の内部情報が入手可能な段階では、コンプライアンス方針や規定類のレビューを始め、コンプライアンス組織体制や研修の有無といったより実質的なコンプライアンス態勢を確認します。また、適切な会計処理、承認プロセスなどが正しく遵守されているかを確認するため、インタビューの実施や、サンプルベースでの取引テストを実施し、内部プロセスの実情に迫ります。

贈収賄・汚職のリスクが高いと判明した場合には、買収価格の調整を検討する必要があり、デューデリジェンスの結果次第でM&Aのコストが変化します。また、対象企業のコンプライアンスプログラムの現状を把握することで、統合後の適正な費用対効果が理解できることから、買収案件の選定にも役立ちます。

【図3】反贈収賄・汚職デューデリジェンスワークフロー

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