תיקון תקנות ניירות ערך העוסקות בפרטי התשקיף וטיוטת התשקיף - מבנה וצורה

הנחיות חדשות בדבר החתימה על דוחות כספיים המצורפים לתשקיף וצירוף "דוח אירועים"

עובר לתיקון, בהתאם להוראות תקנות פרטי התשקיף, דוחות כספיים המצורפים לתשקיף של תאגיד מדווח או של תאגיד המבצע הצעה ראשונה לציבור ("IPO") נדרשו להיחתם בסמוך למועד התשקיף. עקב כך, למעשה, הדוחות הכספיים של תאגיד המצרף את דוחותיו הכספיים לתשקיף נחתמו מספר פעמים, לעיתים בפערי זמן משמעותיים ביותר שבמהלכם עשויים היו להתרחש אירועים משמעותיים בחיי התאגיד. בהקשר זה, בהתייחס לאירועים משמעותיים המתרחשים במהלך התקופה שבין מועדי החתימות, נהגה פרקטיקה לראות בהם, באופן גורף, כ"אירועים שאינם מחייבי תיאום לאחר תקופת הדיווח" כמשמעותם בתקן חשבונאות בינלאומי 10 "אירועים לאחר תקופת הדיווח" ("IAS 10"), ללא קשר למהותם, תוך מתן גילוי בלבד במסגרת הדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף ללא השלכות מדידה כלשהן ("פרקטיקת ה-Dual Dating"). פרקטיקת ה-Dual Dating השתרשה בישראל טרם אימוץ תקני ה-IFRS על ידי החברות הציבוריות, והמשיכה לנהוג גם לאחר מכן.

בהקשר זה, הוראות IAS 10 אינן כוללות התייחסות פרטנית למצבים בהם דוחות כספיים מאושרים לפרסום מספר פעמים במועדים שונים, אלא עושות שימוש במונח "המועד בו מאושרים הדוחות הכספיים לפרסום". משכך, עלתה טענה, שבכל פעם שהדוחות הכספיים מאושרים לפרסום יש להחיל את כל העקרונות של IAS 10 במלואם, קרי כל האירועים שהתרחשו מתום תקופת הדיווח ועד למועד האישור מחדש של הדוחות הכספיים יבחנו ויסווגו כ"אירועים חייבי תיאום" או כ"אירועים שאינם חייבי תיאום" בהתאם למהותם ולעקרונות IAS 10 בנושא. כתוצאה מכך, ייתכן שהדוחות הכספיים לתקופת דיווח מסוימת כפי שאושרו לפרסום במועד מסוים יהיו שונים, גם בהיבטי מדידה, מהדוחות הכספיים לאותה תקופת דיווח שאושרו לפרסום במועד אחר.

לאור זאת, עלו טענות שלכאורה, פרקטיקת ה-Dual Dating, המיושמת על רקע הדרישה האמורה בתקנות פרטי התשקיף לחתום מחדש על הדוחות הכספיים בסמוך למועד התשקיף, עשויה שלא לעלות בקנה אחד עם הוראות IAS 10 בעניין זה. 

מנגד, היו שטענו כי יש לפרש את הוראות IAS 10 באופן בו "המועד בו מאושרים הדוחות הכספיים לפרסום" משמעותו המועד בו הדוחות אושרו לפרסום בפעם הראשונה, וכל אישור לאחר מכן אינו מהווה משום אישור לפרסום, אלא אישור טכני בלבד להוציא עותק נוסף של אותו סט דוחות. המצדדים בפרשנות זו, טענו גם כי אין זה ראוי שדוחות כספיים של תאגיד לתקופת דיווח מסוימת, כפי שאושרו לפרסום במועד מסוים, יהיו שונים בהיבטי מדידה, מהדוחות הכספיים המתייחסים לאותה תקופת דיווח שאושרו לפרסום במועד אחר.

על מנת להימנע מהמצב המתואר לעיל, וכן במטרה לצמצם את העלות המוטלת על תאגיד בקשר עם צירוף דוחות כספיים לתשקיף, קובע התיקון הנחיות חדשות, תוך אבחנה בין תאגיד מדווח לבין תאגיד המבצע IPO, שעיקרן מפורט להלן:

שינויים בהנחיות לגבי תשקיף של תאגיד מדווח:

1. ביטול הדרישה לחתום מחדש, בסמוך למועד פרסום התשקיף, על הדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף;
2. הדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף יהיו הדוחות הכספיים של התאגיד שנכללו בדוח התקופתי ובדוח הרבעוני האחרונים שפרסם התאגיד, לפי העניין, כפי שאושרו ונחתמו לצורך הכללתם בדוח התקופתי או בדוח הרבעוני כאמור ("הדוחות המצורפים"). ניתן יהיה לכלול את הדוחות המצורפים בדרך של הפניה;
3. התאגיד יצרף דוח שבמסגרתו יינתן גילוי לאירועים מהותיים שהתרחשו לאחר מועד החתימה המקורי על האחרון מבין הדוחות המצורפים ועד מועד מתן ההיתר לתשקיף, לפי מתכונת הגילוי הקבועה בתקני ה-IFRS לאירועים שאינם מחייבים תיאום לאחר תקופת הדיווח, וביחס להנחת העסק החי ("דוח אירועים"). לדוח האירועים לא נדרש לצרף חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון המבקר;
4. על אף האמור לעיל, במידה שלא התקיימה בסמוך למועד התשקיף הנחת "העסק החי", יחתמו הדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף מחדש במועד זה;
5. לתשקיף יצורף מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר של החברה שבו נכללת הסכמתו של רואה החשבון לכלול בתשקיף את חוות הדעת / דוח הסקירה שלו לכל אחד מהדוחות המצורפים. כמו כן, יכלול מכתב ההסכמה פסקת הדגש בדבר אירועים שפורטו בדוח האירועים ושלפי תקני הביקורת המקובלים על רואה החשבון המבקר לכלול בשלהם פסקת הדגש במכתב ההסכמה. הוראה זו מבטלת את הדרישה להוסיף בחוות הדעת / בדוח הסקירה את הסכמת רואה החשבון המבקר לצרפם לתשקיף;
6. בתשקיף יובא גילוי לעניינים הבאים (1) יפורטו הדוחות המצורפים (במידה שנכללו על דרך של הפניה - יצוין הדבר), (2) יצוין כי ניתן מכתב הסכמה של רואה חשבון המבקר להכללת דוחות אלה בתשקיף. אם מכתב ההסכמה כלל פסקת הדגש, תצוין עובדה זו בתשקיף ויובא נוסח פסקת ההדגש, (3) יצוין כי נכלל בתשקיף דוח אירועים ותצוין התקופה שלגביה הוא חל, ו-(4) אם הדוחות שנכללו בתשקיף אינם ערוכים על סמך הנחת "העסק החי", תצוין עובדה זו ויצוין צירופם של חוות הדעת / דוח הסקירה של רואה החשבון המבקר לגבי דוחות כספיים אלה.

שינויים בהנחיות לגבי תשקיף IPO של תאגיד:

1. בוטלה הדרישה לחתום מחדש, בסמוך למועד פרסום התשקיף, על הדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף;
2. ככלל, הדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף יחתמו בסמוך למועד הגשת טיוטת התשקיף לראשונה. עם זאת, במקרה בו התאגיד הינו חברה מוחזקת של תאגיד מדווח, אשר ערך דוחות כספיים לפי תקני ה-IFRS ותקנות ניירות ערך לצורך הכללת נתוניו הכספיים בדוחותיו המאוחדים של התאגיד המדווח המחזיק בו, יראו את מועד חתימת הדוחות כמועד שבו נחתמו דוחותיו הכספיים כאמור, שנערכו לצורך הכללת נתוניו הכספיים בדוחות המאוחדים של התאגיד המדווח המחזיק בו.
3. האמור בסעיפים 3 עד 6 לעיל לגבי תאגיד מדווח, יחול גם על תשקיף IPO של תאגיד, בשינויים המחויבים.