Niet met de vuist op tafel

Inzake uw zaken - juni 2008

De overnametactiek van containerbedrijf CARU

De markt voor het verhuren en verkopen van containers bevindt zich in het laatste stadium van globalisering. Strategische groei is dus noodzakelijk om te blijven voortbestaan. Het Rotterdamse containerbedrijf CARU koos voor een voorzichtige benadering bij de overname van een concurrent. ‘Achteraf hebben we eigenlijk nog de minste tijd besteed aan de prijsonderhandelingen zelf.’

Je moet nooit de gevangene worden van je eigen deal. Dat was het motto tijdens de onderhandelingen over de overname van containerbedrijf SCS. Want het succesvol afronden van de transactie wordt snel een doel op zich, en voor je het weet sluit je een transactie tegen ongunstige voorwaarden.

De verleidingen waren niettemin groot. De begin dit jaar gerealiseerde acquisitie maakte van het Rotterdamse CARU een wereldspeler op het gebied van het verhuren en verkopen van containers. Bovendien verdween de grootste concurrent in de Benelux van het speelveld. Desondanks bleef het onderhandelingsteam voorzichtig manoeuvreren, om de weg naar de uitgang vrij te houden.
Een bewuste keuze, legt directeur Rob Tromp uit. ‘Onze rustige en open opstelling overtuigde de twijfelaars bij onze tegenpartij, en toen het eenmaal zover was werd alles plotseling vloeibaar. Men werd ontvankelijk voor onze argumenten over de marktkracht van de mogelijke combinatie, en ook de toekomstige rolverdeling kon plotseling open worden besproken. Achteraf hebben we eigenlijk nog de minste tijd besteed aan de prijsonderhandelingen zelf. Het doorgronden van het proces en het naar je hand zetten ervan, levert per saldo dus meer op dan met de vuist op tafel onderhandelen.’

Waardering

‘Het was overigens al snel duidelijk dat de prijs op zich niet zo’n item zou zijn,’ vult financiële man Rob Feenstra aan. ‘Daar waren we snel uit, uiteraard met het voorbehoud dat bij een due diligence door ons adviesteam van PricewaterhouseCoopers de waardering in lijn met de inschattingen zou zijn. We namen voor lief dat we misschien een fractie meer zouden betalen. Dat beschouwden we als een nuttige investering in de goede sfeer tijdens de onderhandelingen. Dat was ons wel wat waard.’

Tromp: ‘Zelf voelden we ons overigens op elk moment van het proces comfortabel. Bij het opstellen van de memorandum of understanding, het document waarin de partijen hun basisintenties vastleggen en de onderhandelingen exclusief maken, hadden we ons vastgelegd op een prijs waarbij de verwachte synergievoordelen niet waren meegenomen. Uit de eerste analyses van PricewaterhouseCoopers bleek al dat die veel omvangrijker zouden zijn dan verwacht. Dat gaf ons het zetje in de rug dat nodig was om de feitelijke deal te sluiten.’

Stap voorwaarts

De overname van SCS was een belangrijke strategische stap voorwaarts. De markt voor het verhuren en verkopen van containers bevindt zich in het laatste stadium van globalisering. Wereldwijd zijn er nog maar vijftien grote partijen actief die bedrijven als CARU inschakelen om de capaciteit van hun containervloot mee te laten bewegen met vraag en aanbod van de ladingstromen. Ook aan de producentenkant heeft een consolidatieslag plaatsgevonden: anno 2008 zijn er nog twee Chinese producenten bij wie CARU nieuwe containers kan bestellen.

‘Je moet schaalgrootte hebben om in deze markt te kunnen overleven,’ stellen Tromp en Feenstra vast. ‘De komende jaren moeten we nog een paar grote stappen maken, zowel in de omvang van onze containervloot als in onze globale aanwezigheid. We hebben nu nog vooral vestigingen in Europa en een enkel depot in de VS, maar onze klanten verwachten dat we hen wereldwijd kunnen bedienen. En om tegen concurrerende prijzen nieuwe containers te kunnen blijven aanschaffen, hebben we ook meer schaal nodig.’

De zoektocht naar geschikte overnamekandidaten was niet eenvoudig. Als middelgrote speler wil CARU zelfstandig blijven, en daarom moest een partner worden gevonden die qua omvang ongeveer overeenkwam. Zoals wel vaker, bleek de oplossing dichterbij dan gedacht. ‘SCS is voor ons een perfect fit. Ze hebben een vergelijkbare omzet, en zijn vooral sterk in de Benelux en Duitsland. Maar meer nog dan de complementariteit van onze netwerken, vullen ze ons aan doordat ze vooral verladers bedienen die containers over land vervoeren. Wij zijn sterk in maritiem vervoer.’

Coulissen

Toen uit de eerste verkennende besprekingen was gebleken dat ze ook in ‘Moerdijk’ (de vestigingsplaats van SCS) bereid waren om te praten, stippelde de directie een onderhandelingsstrategie uit. Een belangrijke rol werd toevertrouwd aan een adviesteam van PricewaterhouseCoopers, bestaande uit transactie- en fiscale specialisten. Voortrekker Wim Vermeulen: ‘We zijn steeds in de coulissen gebleven. In het verleden had de aanwezigheid van advocaten er indirect voor gezorgd dat een deal afketste, en daarom wilde men de onderhandelingen liever zelf voeren. Wij controleerden op de achtergrond voortdurend de aannames, en zochten naar argumenten die ze zouden kunnen gebruiken.’

‘Dat werkte in meerdere opzichten goed,’ herinnert Rob Tromp zich. ‘Het feit dat de aangedragen informatie geverifieerd was door PricewaterhouseCoopers, had een neutraliserend effect. Daarover hoefden we niet meer te redetwisten. Overigens eisten onze banken en de verkopende private equity-firma dat de due diligence door een gereputeerde partij zou worden gedaan. Door die zaken nu synchroon te laten lopen, hadden we vaak een kennisvoorsprong tijdens de onderhandelingen.

‘Bij onze volgende overnames zullen we trouwens niet meer alleen een financiële due diligence en marktscan laten doen, maar trekken we dat veel breder. Nu is bijvoorbeeld de IT buiten beeld gebleven, en juist op dat punt zijn we bij de integratie tegen wat tegenvallers aangelopen. Door zulke zaken al tijdens de dealfase naar boven te halen druk je niet alleen de transactiewaarde, maar maak je ook je latere integratie een stuk makkelijker.’

Initiatief

Feit is dat CARU erin slaagde om gedurende de onderhandelingen steeds het initiatief te houden, en de zaak uiteindelijk binnen drie maanden wist af te ronden. ‘Terugkijkend kun je zeggen dat we gekregen hebben wat we wilden. Heel belangrijk is dat het zittende management is meeverhuisd. Ook in deze sector geldt dat de mensen het verschil maken, en al in een vroeg stadium begonnen concurrenten te trekken aan de beste mensen bij SCS. Toen eenmaal bekend was dat de directeur zou meegaan, was dat probleem opgelost.’

Nu staat er een gezamenlijk bedrijf met een vijftiende plaats op de wereldranglijst. Nog niet genoeg, aldus Feenstra en Tromp. ‘Dit was dan ook een vingeroefening. We zijn ons opnieuw aan het oriënteren op het overnamepad. Zij het dat we pas definitieve stappen gaan zetten als we deze integratie hebben afgehandeld.’

In ieder geval wordt, alweer met steun van het netwerk van PricewaterhouseCoopers, gekeken naar geschikte overnamepartijen in het Verenigd Koninkrijk en in Duitsland. ‘We zullen de komende maanden zeker van ons laten horen,’ belooft Rob Tromp. ‘We hebben alle ervaringen van de afgelopen maanden opgeslagen, en we weten hoe je je het beste kunt opstellen in een zo complexe transactiefase. En we kunnen natuurlijk terugvallen op een transactieteam met intussen een aardig trackrecord.’