La Loi Sarbanes-Oxley (SOX), le projet de loi 198 et d’autres modifications de la réglementation ont imposé de lourds fardeaux aux comités de vérification. Ces derniers doivent apprendre à travailler de façon plus intelligente et à trouver assez de temps pour remplir des obligations dont la liste s’allonge sans cesse, si l’on en croit une nouvelle étude de PricewaterhouseCoopers. En fait, étant donné leur charge de travail accrue, ils ont de la difficulté à définir leurs priorités.
« Les comités de vérification ont beaucoup de pain sur la planche et ils ont donc besoin d’aide pour être sûrs que l’arbre ne leur cache pas la forêt », indique Catherine Bromilow, associée du groupe Gouvernance d’entreprise de PricewaterhouseCoopers et auteure principale du rapport, rédigé pour le compte de la Fondation de recherche de l’Institute of Internal Auditors. « Même s’il faut qu’ils passent soigneusement en revue l’information — et qu’ils demandent des explications à la direction quand c’est nécessaire — les comités de vérification ne devraient pas être mêlés à la résolution des problèmes quotidiens ni aux décisions de gestion. Cette étude est destinée à les aider à comprendre ce que les administrateurs chevronnés décrivent comme étant le rôle d’un membre de comité de vérification : «mettre le nez dans les affaires, pas les mains ».
Selon l’étude, intitulée Audit Committees Effectiveness — What Works Best (3rd Edition), de nombreux comités de vérification importants ne se contentent pas de s’acquitter tant bien que mal de leurs responsabilités nouvelles, ils y parviennent. Voici les points saillants des recommandations énoncées dans cette étude dans 10 domaines clés, recommandations qui s’appuient sur des enquêtes et des entretiens en tête-à-tête accordés par des présidents de comités de vérification d’expérience et des leaders d’opinion de partout dans le monde.
États financiers
Les comités de vérification ont pour raison d’être fondamentale le contrôle de l’intégrité des états financiers. Les comités doivent soigneusement passer en revue les états financiers annuels et intermédiaires, de manière à les comprendre, à évaluer la qualité du résultat net et à être à l’aise avec les conclusions de la direction. Pour pouvoir le faire efficacement, il faut qu’ils comprennent les conventions comptables utilisées. Les meilleurs comités consacrent des efforts considérables à cet aspect de leur travail.
Gestion des risques et contrôle interne
La Loi SOX et le projet de loi 198 ont amené les comités de vérification à se concentrer sur la compréhension du contrôle interne de l’organisation. Ces deux textes, tout comme les conditions d’admission en bourse, leur imposent expressément cette obligation. Même si, dans la réglementation visant la conformité, la participation du comité de vérification à la gestion des risques n’est pas aussi clairement stipulée, elle est, à certains égards, encore plus cruciale pour garantir qu’à long terme, l’entreprise réussisse à atteindre ses objectifs stratégiques. Selon les lignes directrices canadiennes en matière de gouvernance d’entreprise, entrées en vigueur cette année, il incombe au conseil d’administration d’approuver un plan stratégique qui tienne compte des principaux risques. Il lui incombe également de veiller à la mise en œuvre d’un système approprié de gestion des risques. Par le passé, la plupart des conseils d’administration ont traité de cet aspect d’une manière quelque peu informelle, sans tracer de ligne de démarcation claire entre leurs propres responsabilités et celles qui se trouvent déléguées au comité de vérification.
Même si les comités de vérification sont plutôt axés sur le contrôle interne, ils découvrent rapidement que peuvent leur faire défaut les connaissances et l’expertise nécessaires pour exercer une supervision appropriée dans certains domaines comme les TI ou la fraude, domaines où le contournement des contrôles par la direction est le plus susceptible de se produire. Le message devrait être : « n’ayez pas peur » d’engager des conseillers externes ni de vous assurer que les membres du comité ont les compétences appropriées.
Conformité et éthique
La plupart des sociétés cotées sont en train d’élaborer un code d’éthique dans le cadre de leurs efforts pour se conformer à la Loi SOX et au projet de loi 198, ou l’ont déjà fait. Les conseils d’administration doivent contrôler l’application de ce code grâce à une surveillance appropriée. Au Canada, selon les règles d’information continue, une modification importante du code d’éthique ou le contournement de celui-ci par la direction ou le conseil d’administration seront considérés comme un changement important, exigeant qu’un communiqué soit posté sur SEDAR.
Surveillance exercée sur la direction et vérification interne
Les comités de vérification fonctionnent le mieux quand ils ont des relations productives avec la direction et la vérification interne — au moyen de communications ouvertes, franches et permanentes. Les présidents les plus efficaces consacrent le temps nécessaire entre deux réunions pour nourrir ces relations : rencontres informelles, conversations téléphoniques, discussions sur les problèmes, préparation des réunions à venir. Comme il faut que les comités aient confiance en la compétence de la direction, ils devraient avoir un mot à dire dans l’évaluation de celle-ci.
Les meilleurs comités de vérification entretiennent des relations étroites avec la direction ou la vérification interne grâce à des échanges fréquents et à des réunions privées. Conséquence : le directeur de la vérification interne n’hésitera pas à contacter le président du comité de vérification pour lui donner des informations ni à aborder les questions qui sont de son ressort.
Relations avec les vérificateurs externes
Les comités de vérification tissent des relations de confiance et professionnelles avec les vérificateurs externes, tout en assumant la responsabilité de leur sélection, de leur rémunération, de leur évaluation et de leur rétention, ainsi qu’en veillant à leur indépendance. Les meilleurs comités de vérification s’assurent que la capacité des vérificateurs à leur faire part clairement, franchement et efficacement des problèmes rencontrés et de leurs préoccupations, ainsi que le zèle, la compétence et le professionnalisme de l’associé responsable de la mission leur donnent toute satisfaction. Ils communiquent aussi fréquemment avec les associés responsables entre les réunions, renforçant et cimentant ainsi davantage la relation de communication directe.
Ressources et enquêtes spéciales
Tant la Loi SOX que le projet de loi 198 stipulent que le comité de vérification engagera ses propres conseillers selon les besoins. Les comités de vérification doivent avoir accès à des ressources internes adaptées à la poursuite de leurs objectifs. Ils doivent aussi détenir une autorité incontestée qui leur permette d’engager des conseillers externes et de mener des enquêtes spéciales chaque fois qu’ils l’estiment justifié. Lorsqu’ils lancent une enquête spéciale, ils doivent s’assurer qu’ils comprennent et emploient les ingrédients essentiels du succès : agir sans tarder, examiner l’étendue de l’implication de la direction, engager les conseillers, les experts et les avocats compétents, et assurer la communication qui s’impose, tant à l’interne qu’à l’externe.
Composition du comité
Le fait de nommer au comité de vérification les bons administrateurs — obligatoirement indépendants et compétents dans le domaine financier et, de surcroît, intègres, dotés d’un scepticisme sain, de jugement, d’une bonne connaissance de l’entreprise et du secteur et, enfin, du courage nécessaire pour remettre en cause le bien-fondé de certaines décisions — est déterminant pour son efficacité. Mais même les membres qui sont individuellement les meilleurs ne sauraient réussir sans le leadership d’un président efficace, leadership qui est la clé de l’efficacité du comité, selon de nombreux experts.
Formation
Les nouveaux membres d’un comité de vérification ont besoin d’un programme d’orientation solide, qui leur permette de comprendre leur rôle et le processus d’information financière de la société, afin qu’ils puissent ajouter de la valeur sans délai. Les programmes d’orientation devraient être offerts aux participants appropriés et s’étendre sur un laps de temps assez long pour permettre de traiter comme il convient des sujets essentiels (comme les procédures du comité ou ses relations importantes). La formation continue, à la fois formelle et informelle, des membres du comité de vérification s’avère également importante. Les meilleurs comités adoptent une méthode de formation intégrée en énonçant clairement, en début d’année, les sujets traités et le temps que le comité consacrera à la formation continue, allant jusqu’à incorporer une sélection de sujets dans l’ordre du jour des réunions.
Réunions
Même si les membres et les présidents de comité sont de plus en plus actifs entre les réunions, l’essentiel de leur travail continue à se faire durant celles-ci. Ce temps doit donc être utilisé à bon escient. Il faut que les comités se réunissent en temps opportun tout au long de l’année et se donnent assez de temps pour débattre à fond des problèmes. Le président devrait faire respecter l’ordre du jour des réunions et les membres devraient recevoir et examiner à l’avance les informations pertinentes (convenablement détaillées). Les personnes appropriées devraient être présentes. Des rencontres régulières à huis clos devraient avoir lieu avec le directeur financier, le chef du contentieux, le directeur de la vérification interne, les vérificateurs externes, le responsable de la conformité et d’autres cadres concernés. En outre, les membres du comité devraient se réunir entre eux pour permettre des discussions franches et sincères sur les sujets sensibles. Même si les réunions sont plus fréquentes et durent plus longtemps qu’auparavant, le président doit accorder le temps nécessaire au comité pour qu’il puisse réfléchir aux problèmes et pas seulement se conformer à des obligations.
Mandat et évaluation
Un mandat écrit, définissant clairement la finalité, la composition, les rôles et responsabilités, le champ de compétence et les modalités d’évaluation de la performance du comité, joue un rôle clé dans l’orientation des activités du comité tout au long de l’année et dans ses communications aux parties prenantes, qu’il s’agisse d’informations postées sur le site Web de l’entreprise ou de documents déposés auprès d’autorités de réglementation. Mais une telle transparence vis-à-vis du public fait qu’il est encore plus important pour les comités d’évaluer régulièrement s’ils s’acquittent de l’ensemble de leurs responsabilités. Les meilleurs comités ne se contentent pas de s’auto-évaluer globalement : ils évaluent aussi chacun de leurs membres.
On peut trouver plus d’information sur le groupe Gouvernance d’entreprise de PwC à : www.pwc.com/ca/corporategovernance. Pour commander des exemplaires d’Audit Committee Effectiveness — What Works Best (3rd Edition), veuillez visiter l’IIA Bookstore, accessible en cliquant sur « Publications », à www.theiia.org.
Mike Harris est le leader du groupe Gouvernance d’entreprise de PricewaterhouseCoopers et il est établi à Toronto. Il conseille la clientèle sur les questions de gestion des risques, de contrôle interne et de gouvernance.
Reproduit avec la permission de CA Magazine. publication de l’Institut Canadien des Comptables Agréés, Toronto.
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