Los cambios que se avecinan con la reforma al gobierno de las empresas

Diario La Tercera, miércoles 14 de octubre de 2009
Página 32
Periodista: María Luisa Iriarte
Opinión de Julio Pereira, Socio de PricewaterhouseCoopers

La nueva ley, promulgada ayer por la Presidenta Bachelet, tiene como principal objetivo aumentar la transparencia y reducir las asimetrías de información. La iniciativa obligará a las empresas, entre otras cosas, a tener al menos un director independiente que cumpla con estrictos requisitos y que las sesiones de directorio sean grabadas.  

El 1 de enero de 2010 entrará en vigencia la nueva ley de gobiernos corporativos, promulgada ayer por la Presidenta Michelle Bachelet. La iniciativa -uno de los cuatro proyectos exigidos por la OCDE para que Chile ingrese a ese grupo- busca aumentar la transparencia, reducir las asimetrías de información en las empresas y dar más poder a los minoritarios. Expertos coinciden en que son perfeccionamientos a la norma antigua y que la ley forzará a la creación de directores 100% profesionales. “El espíritu de la ley es que poco a poco se vaya hacia directores profesionales que tienen responsabilidades muy grandes y por tanto cobran una remuneración elevada”, explicó Julio Pereira, socio de PricewaterhouseCoopers.

Más información

Más y mejor información tendrá el mercado sobre las sociedades anónimas abiertas. Por ejemplo, la nueva ley establece que quienes tengan más del 10% de una empresa, los directores y ejecutivos deberán informar toda compra o venta de acciones de esa sociedad a más tardar el día siguiente de la operación, y ya no dentro de los dos días hábiles bursátiles siguientes. También ahora será responsabilidad del directorio adoptar normas internas que aseguren la divulgación de información o hechos relevantes, como también estipular cuándo se podrá comprar o vender acciones.

La norma también incorpora una nueva regulación para las operaciones con partes relacionadas, estableciendo procedimientos para explicitar los eventuales conflictos de interés. Prohíbe a los directores comprometidos con una operación votar y hace más expedita la aprobación de operaciones con partes relacionadas habituales, de bajo monto o que se hagan con filiales.

Directores independientes

La ley también exige que toda sociedad en Bolsa integre, al menos, un director independiente cuando tenga a lo menos un valor en Bolsa de 1,5 millón de UF (US$ 56 millones) y sobre 12,5% de sus acciones en poder de minoritarios.

Según KPMG, 111 empresas listadas en Bolsa tendrían que acogerse a este requerimiento. Hasta ahora, la ley entendía por director independiente a aquel elegido sin contar con la votación del controlador. Ahora la ley estipula varios criterios: entre ellos, no haber tenido vínculo o dependencia económica, profesional, crediticia o comercial con la sociedad o filiales, su controlador o ejecutivos. Tampoco tener una relación de parentesco con esas personas. Esas prohibiciones se contarán durante los 18 meses previos.

“Nos parece negativo que se haya regulado muy en específico y la extensión de 18 meses atenta contra el número de directores potenciales que hay”, dijo Jaime Salas, investigador de Libertad y Desarrollo.

Deberes del directorio

El directorio deberá, salvo acuerdo unánime contrario, grabar las sesiones de directorio, las que deberán ser guardadas en reserva por la sociedad hasta la aprobación del acta por todos los directores que deban firmarla. Se amplía la definición de quienes no pueden ser directores de sociedades anónimas: por ejemplo, directores y ejecutivos principales de corredoras de Bolsa.

“El espíritu de la ley estuvo asociado a establecer limitaciones a los ejecutivos que forman parte de la corredora de Bolsa, y no necesariamente a los directores o ejecutivos de las sociedades matrices”, opina Arturo Platt, socio de Deloitte.

Otros cambios

La ley amplía la labor del comité de directores, el que ahora deberá estar constituido en su mayoría por independientes, y que tendrá un rol más fiscalizador, donde, por ejemplo, tendrá que examinar los sistemas de remuneraciones y planes de compensación de los gerentes, ejecutivos, etc., y preparar un informe anual de su gestión.

La ley establece la prohibición de comprar -pero ahora también vender acciones- cuando se está en posesión de información privilegiada, y amplía la lista de aquellos que se presumen tienen este tipo de información. Además, eleva los estándares aplicables a auditores externos, para garantizar una mayor seguridad e idoneidad técnica.
 
"Eleva los estándares de transparencia de gobiernos corporativos y promueve la llegada de inversionistas extranjeros. Esto nos equipara con niveles de países de la OCDE”.
Jaime Salas, investigador Libertad y Desarrollo.

“Creo que en Chile hay pocos directores independientes como la nueva ley dice. Esto va a llevar a un replanteamiento hacia buscar directores profesionales”.
Julio Pereira, socio de PriceWaterhouseCoopers.

“Lo más relevante de la leyes que traspasa al directorio una serie de responsabilidades, como es la de adquisición y enajenación de acciones”.
Arturo Platt, socio de Clients & Markets de Deloitte.