Fortalecer la Gobernabilidad y el Cumplimiento Regulatorio

Grandes ambiciones, decisiones cautelosas.
En los últimos tiempos ha cambiado el paradigma en la manera en cómo el gobierno corporativo, la ética de negocios y el cumplimiento regulatorio son abordados. Este cambio ha sido y sigue siendo provocado por las mayores expectativas de desempeño corporativo, por las presiones y demandas de los grupos de interés y por el creciente escrutinio por parte del público producto de importantes fallas de negocios alrededor del mundo.

Potencialmente, estas presiones generan un desafío positivo para las organizaciones. Un entorno de inversión “saludable” supone una prima para los negocios sólidos, que son bien gerenciados, demostrando una ventaja competitiva para aquellos negocios que crean y mantienen una cultura de “desempeño basado en la integridad y en la sustentabilidad”. Sin embargo, administrar el cambio hacia estas nuevas expectativas no es fácil y presenta serios desafíos para el negocio, los gobiernos, reguladores, inversionistas y otros involucrados.

Mayores niveles de visibilidad y transparencia, que provienen no sólo de leyes y regulaciones sino también de las expectativas de un grupo más amplio de stakeholders, han elevado la preocupación a nivel de directorios: ¿Podemos estar seguros que se estén utilizando sistemas, procesos y herramientas efectivas, robustas y confiables para administrar los riesgos y dar cumplimiento a la legislación y a las expectativas de los stakeholders? ¿Están correctamente distribuidas las funciones entre el Directorio y la Gerencia? ¿Se está generando valor sustentable al interior de la organización? ¿Promovemos actitudes y comportamientos correctos para asegurar que la reputación de la organización esté resguardada?

El Gobierno corporativo es el reflejo de cómo la organización se comporta tanto hacia el interior como con el exterior y define la relación entre el directorio, la gerencia y el resto de la organización.


Ley de Gobierno corporativo

Con la entrada en vigencia de la Ley 20.382 sobre Gobiernos Corporativos y considerando que no se produzcan cambios significativos al proyecto normativo que la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) ha sometido a difusión, en los próximos días muchas empresas deben cumplir con algunas tareas, dentro de las cuales destacan: Leer más

  1. Calcular su patrimonio bursátil, medido al 1 de enero de 2010. Si éste es igual o superior a UF 1.500.000 y si un 12,5% o más de las acciones con derecho a voto se encuentra en manos de accionistas que posean menos del 10% del total, en la próxima junta ordinaria de accionistas, deberán designar al menos un director independiente. Dentro de los 15 días de dicha junta debe celebrarse una sesión de directorio para constituir el comité de directores, para luego informar su composición a la SVS, dentro de los 3 días hábiles siguientes, individualizando a los independientes.
  2. Las sociedades que ya cuenten con director independiente, que cumpla con los requisitos establecidos en la nueva ley, sólo deberán designar un nuevo comité de directores en los términos requeridos, a más tardar en enero de 2010. El o los directos independientes deberán suscribir y poner a disposición del gerente general, a más tardar el 29 de diciembre próximo, la declaración jurada contemplada en el artículo 50 bis de la Ley 18.046.
  3. Las sociedades que no cuenten con director independiente o que no tengan aprobada por directorio una política sobre operaciones habituales con partes relacionadas que correspondan al giro ordinario, deben aprobar una política transitoria antes del 31 de diciembre de 2009, la que se mantendrá vigente hasta la junta que designe nuevo directorio.
  4. Directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores deben informar a las bolsas de valores del país en que el emisor está registrado, su posición (directa o a través de sociedades controladas) en valores del emisor y de otras entidades del mismo grupo empresarial.
  5. Habilitar antes del 1 de enero de 2010 en el Sistema de Envío de Información en Línea (SEIL) de la SVS, a los “usuarios” que deban cumplir con los deberes de informar contenidos en los artículos 12 y 20 de la Ley 18.045 que se relacionan con la adquisición o enajenación de acciones o de otros valores cuyo precio dependa, en parte significativa, de la evolución del precio las acciones del emisor. Estos usuarios son:
    • Personas naturales o jurídicas que directa o indirectamente posean el 10% o más del capital suscrito de una sociedad anónima abierta.
    • Directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores de sociedades anónimas abiertas.
  6. Modificar, para que cumpla con los nuevos requerimientos, el Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado, el cual debe contener las políticas y normas referidas a la administración y divulgación de información y a la adquisición y enajenación de valores de la entidad. Este manual debe estar a disposición del público en el sitio web y en las oficinas de la sociedad, antes del 1 de marzo de 2010.
  7. Grabar las sesiones de directorio o bien dejar constancia en la primera sesión de enero de 2010 de la eventual decisión unánime de no hacerlo.
  8. El directorio debe informar a la SVS las personas que califican en la categoría de ejecutivo principal a la luz de la nueva definición del artículo 68 de la Ley 18.045.
  9. El directorio debe elaborar una nómina con los principales clientes, competidores y proveedores a objeto que los directores, gerentes, ejecutivos principales y administradores informen reservadamente al directorio su posición en valores de estas entidades.
  10. Las entidades legalmente autorizadas para mantener a nombre propio valores de terceros, deberán disponer de un registro de instrucciones, según lo dispuesto en el artículo 179 de la Ley 18.045.
  11. Todos los intermediarios de valores deberán tener disponible en sus oficinas, a más tardar el 10 de febrero de 2010, un Manual de Manejo de Información en los términos de lo previsto en el artículo 33 de la Ley 18.045.