Une attestation d'équité permet à des administrateurs d'assumer leurs responsabilités

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Étude de cas

Après avoir signé une lettre d’intention avec Torex Detail, Systech Retail Systems (développeur et intégrateur de technologie de détail) cherchait à obtenir une attestation d’équité¹ le plus rapidement possible, la société ayant appris que deux fonds siégeant à son conseil avaient des intérêts importants dans l’opération Systech-Torex.


Pour assurer la transparence de l’opération, PwC a produit une attestation d’équité dans des délais très serrés et aidé le Conseil à remplir son rôle d’administrateur, relevant ainsi le défi posé par le client. L’opération a finalement été recommandée par le Conseil et approuvée par un vote à la majorité par les actionnaires de Systech.

Contexte

En août 2005, Torex Retail Plc, société britannique cotée à la Bourse de Londres, et sa filiale canadienne entreprennent des démarches en vue de procéder à un regroupement d’entreprises avec la société Systech. L’objectif principal : acquérir Systech.

Pendant les négociations, Systech apprend que deux fonds d’actions détenant des titres de créance de la société et siégeant à son conseil d’administration ont des intérêts importants dans l’opération Systech-Torex, ce qui peut donner lieu à un conflit d’intérêts. L’avocat de Systech recommande alors d’avoir recours à une attestation d’équité, qui pourrait servir, entre autres preuves, à assurer une opération juste et transparente pour les actionnaires minoritaires.

Le défi

Le facteur temps était l’un des plus grands défis de Systech, qui avait besoin d’un conseiller financier indépendant pour produire une attestation d’équité avant que les actionnaires ne reçoivent leur « avis de convocation et circulaire de procuration de la direction » (document financier informant les actionnaires de la date à laquelle ils devront voter sur la proposition de Torex d’acquérir Systech).²

« Il ne suffisait pas de trouver quelqu’un qui pouvait produire une attestation d’équité, encore fallait-il que cela soit fait le plus rapidement possible », explique Richard Adair, ancien directeur financier de Systech.

Après maintes recherches et délibérations, Systech opta pour les services de Helen Mallovy Hicks et de l’équipe Évaluation et stratégie financière de PwC. Cette équipe, qui avait déjà effectué des évaluations indépendantes et produit des attestations d’équité, possédait d’excellentes références à cet égard. De plus elle était connue pour sa rapidité d’exécution. « Nos services juridiques avaient également fait l’éloge de cette équipe », ajoute M. Adair.

La stratégie de PwC

« Nous devions travailler en collaboration avec des membres de la direction de Systec et leurs conseillers pendant que la transaction Systech-Torex était en train d’être finalisée », explique Mme Mallovy Hicks.

Celle-ci ne disposa que de 19 jours ouvrables pour présenter une attestation d’équité au comité indépendant de Systec³. « Nous avons redoublé d’efforts pour respecter cette échéance serrée », ajoute-t-elle.

L’équipe prépara les entrevues et les réunions avec la direction de Systech pour rassembler diverses informations sur l’entreprise, telles que la nature de ses activités, sa situation financière, ses prévisions, les facteurs de risques, ses principaux actifs, l’état du secteur de la technologie de détail, sa position concurrentielle sur le marché, les occasions de croissance et toute autre information pouvant influencer l’issue de l’opération.

Le résultat

PwC a respecté l’échéance de Systech. L’équipe a fait valoir au comité indépendant que l’opération était juste d’un point de vue financier. Le rapport sur l’attestation d’équité a également été ajouté dans la circulaire d’information destinée aux actionnaires de Systech.

Un mois plus tard, les actionnaires ont voté en faveur de l’opération. « Le fait que le rapport ait été produit en un si court laps de temps a permis à la société de respecter ses engagements : l’opération a été soumise rapidement aux actionnaires et le Conseil a pu assumer ses responsabilités d’administrateur », affirme Mme Mallovy Hicks.

« Dans ce type de situation, il existe un risque beaucoup plus grand que des actionnaires ou des créanciers, actuels ou anciens, passent l’opération au peigne fin et entreprennent une action en justice, poursuit M. Adair. Nous avons non seulement agi rapidement, mais également fourni une analyse détaillée de l’opération. Le résultat a permis d’éviter une réaction en chaîne qui aurait pu exposer les actionnaires à des risques. »

« En fin de compte, nous nous sommes retrouvés avec une excellente circulaire, une attestation d’équité très équilibrée et un vote presque unanime des actionnaires en faveur de l’opération », conclut Alfred Apps, avocat de Systech. « Et le rapport de PwC y est pour beaucoup. »

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1. Une attestation d’équité est une lettre émise par un conseiller financier indépendant exprimant, sur le plan financier, une opinion sur l’équité d’une opération proposée. Ces avis sont particulièrement utiles dans des situations pouvant donner lieu à des conflits d’intérêts.
2. Selon la Loi canadienne sur les sociétés par actions, les actionnaires doivent recevoir un exemplaire des états financiers indiquant la situation de la société au moins 21 jours ouvrables avant la date de l’assemblée annuelle ou de l’assemblée extraordinaire.
3. Ce comité était formé des membres indépendants du conseil d’administration de Systech.