Guide du premier appel public à l'épargne (1999)

Essentiellement, la transformation en société ouverte consiste à offrir au public des titres de participation (actions, parts sociales, parts de fiducie, etc.) d'une société fermée. C'est ce placement initial d'actions d'une entreprise qu'on désigne sous l'appellation de premier appel public à l'épargne.

Le succès d'un placement est le résultat d'un minutieux travail de planification et de préparation. Théoriquement, un placement d'actions dans le public doit s'inscrire dans le cadre d'un plan stratégique dont la mise en œuvre prend de trois à cinq ans, bien que certains placements puissent s'effectuer dans un délai plus court.

Guide du premier appel public à l'épargne décrit les trois étapes du premier appel public à l'épargne :

• la préparation du premier appel public à l'épargne;
• le placement lui-même; et
• la poursuite des activités à titre de société ouverte.

Il contient également un chapitre traitant des appels publics à l'épargne aux États-Unis.

La préparation d'un premier appel public à l'épargne

La première étape du processus consiste à décider si ce choix convient vraiment à votre société. Compte tenu des grands efforts de planification et des lourds investissements en ressources financières et humaines que requiert l'opération, il convient de vous assurer que les avantages l'emportent sur les inconvénients.

Examen attentif des avantages
Les principaux avantages de l'appel public à l'épargne sont l'accès au capital à long terme, l'accroissement de votre valeur marchande, le renforcement de votre levier financier et un meilleur positionnement en vue de la négociation d'une acquisition ou d'un regroupement. Le premier appel public à l'épargne peut également accroître votre visibilité et sécuriser vos fournisseurs et clients éventuels puisqu'ils peuvent considérer le statut de société ouverte comme une preuve de solidité financière. Si vous êtes propriétaire de l'entreprise, la liquidité de votre actif s'en trouvera accrue grâce à la possibilité de vendre vos actions dans le cadre du premier appel public à l'épargne ou à une date ultérieure. Enfin, l'opération vous permettra de mettre sur pied des régimes d'options d'achat d'actions très utiles pour intéresser et retenir à votre service du personnel de talent.

Examen attentif des inconvénients
Il convient d'examiner attentivement les inconvénients d'un appel public à l'épargne, car c'est essentiellement un processus à sens unique. Il est, en effet, difficile et coûteux de redevenir une société fermée. Les inconvénients vous convaincront peut-être que cette solution ne convient pas à votre société, d'autant plus que les coûts d'un premier appel public à l'épargne ne sont pas négligeables. Si le placement obtient une suite favorable, vous récupérerez vos frais. Cependant, le succès n'est pas garanti.

Un premier appel public à l'épargne est également coûteux en temps. Outre la période de planification et de préparation, il faut prévoir du temps pour répondre aux demandes de renseignements des investisseurs, présenter votre entreprise au milieu de la finance, en plus de rédiger, imprimer et distribuer des rapports trimestriels et annuels. Par ailleurs, en raison des exigences accrues en matière de communications et de présentation de l'information, les détails des activités commerciales, des opérations et des finances de votre entreprise seront livrés à l'examen du public et de vos concurrents.

Il faut aussi tenir compte de l'impact de ce nouveau statut sur votre processus décisionnel et sur votre responsabilité. Les dirigeants de sociétés ouvertes ne peuvent prendre toutes leurs décisions de façon unilatérale ou immédiate. Il leur faut, en effet, obtenir l'approbation de leur conseil d'administration ou de leurs actionnaires sur certaines questions. En qualité de dirigeant d'une société ouverte, vous aurez également à rendre compte aux actionnaires des résultats d'exploitation de la société.

Les coûts
Chacune des trois étapes de l'appel public à l'épargne comporte des coûts. Il y a d'abord les coûts reliés à la mise en place d'une structure de société ouverte, ceux du placement d'actions en tant que tel et, enfin, les coûts continus d'administration et de publication de l'information.

Mise en place d'une structure de société ouverte
Les coûts associés à cette étape comprennent les honoraires de vérification et de comptabilité, les frais juridiques, les salaires pour d'éventuels nouveaux membres de l'équipe de direction ainsi que la rémunération des membres du conseil d'administration, qui doit être solide et indépendant.

Étape du placement d'actions
Le poste le plus important des frais liés au placement est la rémunération des placeurs, qui représente de 6 % à 10 % du produit brut. Vous aurez aussi à régler des honoraires de vérification et de comptabilité, des frais juridiques, les frais d'impression, les coûts de la tournée de promotion et diverses autres dépenses.

Exigences liées au statut de société ouverte
Le respect de ces exigences entraîne des frais d'administration annuels et des coûts liés aux relations avec les investisseurs.

Les premières étapes
Un plan d'affaires bien étoffé constitue l'un de vos outils les plus précieux. Il doit contenir une bonne partie de l'information qui servira à rédiger le prospectus, qui, à son tour, servira à présenter votre entreprise sur le marché.

Votre plan d'affaires doit décrire votre entreprise, notamment ses sources de revenu, relater son développement et résumer ses projets d'avenir. Il doit présenter un exposé de vos compétences distinctives, votre analyse du marché, votre stratégie commerciale, le profil de votre équipe de direction en plus de contenir vos états financiers et une revue de votre exploitation ainsi que du rendement et du potentiel de vos produits.

Au stade ultime de la préparation, la société doit adopter le comportement et l'apparence d'une société ouverte. Il ne faudra pas négliger, non plus, les derniers détails de la promotion et de l'organisation du premier appel public à l'épargne.

1. La réorganisation de l'entreprise
Au cours de l'élaboration de votre plan d'affaires, vous constaterez que certains points requièrent votre attention.

2. Une gestion de société ouverte Une société ouverte a des paliers d'autorité clairement définis, possède un conseil d'administration solide et indépendant et est dotée de divers comités afin de respecter les règles de gouvernement d'entreprise mises en place par les bourses. Vous devrez apporter les changements nécessaires pour que votre société adopte une telle structure.

3. La création d'une image publique
Non seulement devez-vous avoir un message attrayant, capable de capter l'attention et de susciter l'intérêt du public, encore faut-il qu'il soit communiqué de manière à convaincre les épargnants à investir dans vos titres.

4. L'établissement de relations professionnelles clés
Il est de la plus haute importance de tisser des liens solides avec vos conseillers professionnels. Lorsque vous formez votre équipe, tenez compte de trois éléments essentiels : les rapports, la réputation et la diligence.

• Les rapports — vous devez entretenir des rapports harmonieux avec vos conseillers.
• La réputation — recherchez des spécialistes d'une parfaite intégrité qui sont reconnus pour la qualité de leur travail.
• La diligence — vos collaborateurs doivent être diligents et efficaces.

Le choix de vos conseillers juridiques, de vos vérificateurs, de vos conseillers d'affaires et de vos placeurs est, sans conteste, de la plus haute importance. Recherchez des spécialistes possédant une expérience et des compétences éprouvées de manière à former une équipe qui saura vous conseiller et vous appuyer tout au long de l'opération. Le choix de votre placeur est particulièrement crucial : il doit avoir du flair pour prévoir ce qui va se vendre, de l'instinct pour choisir le moment opportun et de la sagacité pour éviter les pièges et calculer les risques.

5. L'examen des solutions de rechange
Si votre entreprise n'est pas prête ou si les conditions du marché ne sont pas favorables, mieux vaut opter pour une autre forme de financement. Dans le cadre de votre évaluation, il convient d'examiner diverses options de financement - dont les suivantes - et d'en jauger les avantages et inconvénients.

• Prêt commercial
• Capital de risque
• Placement privé
• Coentreprise et partenariat
• Vente de l'entreprise
• Prise de contrôle inversée ou regroupement d'entreprises

6. Le moment opportun : les marchés
Lorsque vous êtes prêt à aller de l'avant, il reste à décider quand vous ferez vos débuts. L'évaluation de l'état des marchés et le choix du moment pour lancer un premier appel public à l'épargne relèvent davantage de l'art que de la science. Consultez régulièrement votre placeur et tenez-vous au courant de la performance d'autres sociétés de votre secteur ou du marché en général pour jauger vos chances de succès. Soyez prêt à bouger - et à bouger rapidement - au moment opportun.

Le premier appel public à l'épargne

Au cours de l'étape du placement lui-même, vous aurez à piloter divers projets simultanément. Outre la préparation du prospectus et le contrôle diligent, vous devrez surveiller l'évolution du marché en vue de la fixation du prix d'offre, vous préparer à faire la promotion de votre premier appel public à l'épargne et continuer à gérer votre entreprise. Tout cela, dans un grand sprint d'environ 100 jours.

1. La préparation du prospectus
Le prospectus est essentiellement un document qui fournit aux investisseurs l'information nécessaire pour leur permettre de prendre une décision réfléchie et éclairée. Il présente un historique de votre entreprise et donne un aperçu de ses perspectives d'avenir ainsi que des risques inhérents au placement. Comme vous connaissez votre entreprise mieux que quiconque, vous devriez assumer un rôle de premier plan dans la rédaction du prospectus.

2. Le processus de contrôle diligent
Dans le cadre du premier appel public à l'épargne, les placeurs et leurs avocats procèdent à un examen approfondi de tous les aspects de votre entreprise. Ce processus s'étale surtout sur les 60 premiers jours. Les avocats des placeurs dresseront d'abord une liste exhaustive des documents que votre entreprise devra leur fournir. Ils prépareront également un questionnaire destiné aux dirigeants et aux administrateurs. Ils visiteront vos installations afin d'inspecter vos principaux éléments d'actif en plus de vérifier votre liste de paie et vos régimes d'avantages sociaux. Juste avant la préparation du prospectus définitif, votre équipe de conseillers tiendra une réunion pour mettre à jour le processus de contrôle diligent. Toutes les parties en profiteront pour poser des questions et établir des mécanismes de défense basés sur ce contrôle diligent.

3. Le sondage du marché
Tout au long de la durée du placement, les placeurs sondent le marché en vue de déterminer son ouverture à l'égard de votre titre et de fixer le prix d'offre. Bien qu'il appartienne habituellement aux placeurs de recommander le prix d'offre définitif ainsi que la taille du placement, il y a toujours place à négociation. En conséquence, il convient de suivre l'évolution du marché afin d'être en position de négocier la fixation du prix d'offre.

4. La promotion du premier appel public à l'épargne
Parallèlement à ces activités, vous devrez songer à la manière de présenter votre offre aux investisseurs éventuels. Lorsque vous aurez mis la dernière main à la rédaction de votre prospectus provisoire, les principaux membres de votre direction et votre chef de file entreprendront une tournée de promotion, c'est-à-dire une série de présentations auprès du milieu des affaires, dans différentes villes, sur une période de deux semaines.

Cette tournée est l'élément central de l'opération de promotion. Plus vous suscitez d'intérêt, plus vous pouvez espérer que le prix d'offre ou la valeur marchande de votre société seront élevés.

La vie de société ouverte

Pour une société ouverte, le processus décisionnel est plus complexe, car les décisions prises peuvent avoir un effet direct sur le cours des actions de la société. Il peut également s'avérer difficile de fonctionner dans un environnement plus encadré, où vous ne pouvez prendre seul toutes les décisions. À titre de chef de la direction, attendez-vous à une période d'adaptation.

Votre plan d'action doit viser à :

• accroître la valeur de l'investissement des actionnaires par la poursuite de la croissance de l'entreprise;
• projeter une image positive à l'intention des investisseurs, des clients et du grand public;
• maintenir l'esprit d'innovation et la motivation de la direction.

Les appels publics à l'épargne aux États-Unis

Cette section présente, dans leurs grandes lignes, les exigences d'un appel public à l'épargne aux États-Unis pour une société canadienne, ainsi que les raisons qui pourraient vous inciter à envisager cette possibilité.

Les deux principaux attraits de ce marché pour les sociétés canadiennes sont l'accès aux abondants capitaux du marché américain et le volume considérablement plus élevé des opérations. Certaines sociétés canadiennes veulent aussi profiter de ce marché pour accroître leur visibilité. Si votre entreprise répond aux critères imposés, elle est probablement prête à lancer une émission publique aux États-Unis et à s'inscrire à la cote d'une grande bourse. Il convient, toutefois, de savoir que le processus d'inscription d'une société canadienne à une bourse américaine est fort complexe et exige que vous choisissiez avec discernement des conseillers parfaitement au courant des exigences de ce marché.