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Improving executive incentive compensation plan efficiency

La crise économique fait encore couler beaucoup d’encre. Il ne faut donc pas s’étonner si la rémunération des dirigeants demeure d’actualité. De nombreuses sociétés dépensent plus qu’il ne le faut pour verser des primes à leurs dirigeants. En même temps, ces sociétés engagent souvent des dizaines de millions de dollars de plus que nécessaire pour couvrir leurs obligations au titre de leur programme de rémunération à base d’actions.

À l’heure actuelle, les régimes d’unités d’actions sont conçus de manière à ce que tous les revenus versés aux participants (que ce soit au titre de la valeur existant au moment de l’attribution ou de la valeur découlant de la hausse du cours des actions après l’attribution) soient imposés aux taux ordinaires applicables au revenu d’emploi. Cela s’applique aux unités d’actions de négociation restreinte (UANR), aux unités d’actions liées au rendement (UALR), aux unités d’actions différées (UAD) ou à une combinaison de ces différentes unités. En Ontario, par exemple, cela se traduirait généralement par l’application du taux marginal le plus élevé, soit 46,21 %. Il est cependant possible de se prévaloir d’une approche hybride qui réduit le taux d’impôt applicable aux augmentations de valeur des unités à la moitié des niveaux actuels¹.

Cette efficience fiscale accrue peut se traduire par des économies considérables pour la société sans réduire le montant net versé aux dirigeants dans le cadre du régime. Elle peut aussi se traduire par un bénéfice net accru à moindre débours. De plus, si l’obligation au titre du régime est couverte, comme c’est souvent le cas, cela libère jusqu’à 30 % des actifs détenus dans le compte de couverture. Dans le cas des régimes plus larges, cela peut signifier la libération de dizaines de millions de dollars qui peuvent s’ajouter aux fonds de roulement ou servir au remboursement d’une dette.

Tout cela peut se réaliser sans modifier la structure existante des primes au rendement, les déductions au titre de l’impôt des sociétés ou le traitement comptable, tout en offrant un bénéfice net égal ou accru aux personnes qui participent au régime.

L’approche hybride comporte deux caractéristiques :

• Plafonnement de toutes les unités d’actions à la faible valeur actuelle des actions (la valeur de règlement d’une unité d’action plafonnée ne peut refléter que les baisses de valeur éventuelles de l’action sous-jacente);
• Association d’un pourcentage des unités d’actions plafonnées à des options sur actions alternatives² qui permet d’être admissible à la déduction de 50 % en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).

Il en résulte que le bénéfice total découlant des hausses du cours des actions postérieures à l’attribution est capté dans les options alternatives plutôt que dans les unités d’actions, ce qui réduit le taux d’impôt applicable à cette partie de la rémunération au rendement à la moitié du taux normal.

Conclusion

L’utilisation accrue d’unités d’actions à titre d’élément clé de la rémunération au rendement des dirigeants et des cadres supérieurs, associée au faible cours des actions à l’heure actuelle, offre une excellente occasion de réduire considérablement le coût du paiement et de la couverture des obligations au titre de la rémunération à base d’actions. À de tels régimes, il est possible d’appliquer une approche hybride qui réduit le taux d’impôt applicable à la hausse de la valeur des actions suivant la modification à la moitié du taux normal. En outre, une bonne partie voire l’ensemble du bénéfice découlant de cette plus grande efficience fiscale profite à la société et à ses actionnaires grâce à la réduction des débours et à l’augmentation des fonds de roulement.

¹Dans toutes les provinces autres que le Québec. Le taux d’impôt quant à la partie québécoise de l’impôt serait réduit de 25 %.

²Une option alternative est une option normale à laquelle on associe des droits à la plus-value d’actions réglés en espèces, ce qui a pour effet d’offrir au porteur le choix d’exercer l’option ou d’accepter un paiement en espèces égal à la valeur intrinsèque ou « dans le cours » de l’option. Les deux formes de règlement sont admissibles à la déduction de 50 % à l’égard du bénéfice dont le porteur peut se prévaloir en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). Si le porteur de l’option choisit le règlement par un paiement en espèces, ce qui arrive souvent, le paiement en espèces est déductible d’impôt pour la société au moment du versement. Sur le plan comptable, les options alternatives sont traitées comme une dette en espèces, tout comme les unités d’actions réglées en espèces. Il en résulte un traitement comptable identique à celui qui aurait été appliqué si les unités d’actions initiales n’avaient pas été modifiées.