Due diligence juridique, structuration juridique de transactions & documentation

Dans le cadre d’une fusion ou d’une acquisition, tout management responsable aura besoin d’une évaluation approfondie des risques juridiques éventuels quant à la forme juridique, aux actifs, aux contrats, aux valeurs, à la propriété intellectuelle, etc. de la société-cible concernée.

La structuration idéale de la transaction, que ce soit avant ou après l’opération, dépend dans de nombreux cas non seulement de considérations financières et fiscales, mais également d’aspects juridiques. En outre, la mise en place de la structure idéale pour la transaction nécessite souvent l’établissement d’une documentation juridique complexe sur l’entreprise.

Dans la majorité des cas, la négociation de la transaction nécessitera l’intervention d’un expert juridique vu les nombreux pièges juridiques qu’il faut déjouer dès le stade de la négociation. La rédaction des contrats relatifs à la transaction et des documents y afférents ne peut être effectuée sans l’intervention d’un juriste spécialisé en droit des affaires.

Si vous vous trouvez dans cette situation…

• Vous envisagez une fusion ou une acquisition telle que la vente ou l’acquisition d’une société ou d’une entreprise belge (division), la conclusion d’un joint-venture, l’acquisition d’une participation minoritaire/majoritaire ou la formation d’une alliance stratégique.
• Vous envisagez de réorganiser votre groupe interne ou votre modèle d’entreprise et vous souhaitez le rationnaliser d’un point de vue juridique.
• Vous souhaitez évaluer les risques juridiques importants relatifs à une fusion, une acquisition ou une restructuration interne.
• Vous avez besoin de savoir-faire juridique à la table de négociation et pour la rédaction de la documentation relative à la transaction ou à la restructuration, qui tienne compte des considérations financières et fiscales.

Que peut vous apporter PwC?

• Nous pouvons vous aider sur les aspects contractuels de l’ensemble du cycle de la transaction, de la négociation à la rédaction de la lettre d’intention/de la lettre de confidentialité et des conventions d’exclusivité/des conventions d’achat d’actions/en matière de déclarations et de garanties, etc.
• Nous pouvons rédiger un rapport complet de due diligence juridique, permettant d’évaluer les principaux risques et fournir des solutions susceptibles d’atténuer les risques.
• Nous pouvons alléger la charge administrative liée aux opérations de fusion et d’acquisition, en établissant et gérant une base de données juridiques.
• Nous pouvons vous conseiller sur les aspects juridiques de la structure de l’opération et nous occuper de sa mise en oeuvre juridique, y compris les fusions ou scissions, les mécanismes de distribution de liquidités (par exemple « equity strip »), et mettre en place des conventions intra-groupes.
• Nous pouvons vous assister lors de la conclusion de la transaction et vous conseiller après sa réalisation (par exemple, conseils sur la mise en application d’indemnités pour violation des déclarations et garanties ou mécanismes d’ajustement de prix ; mesures visant à minimiser ou réduire les risques fiscaux, juridiques, relatifs à l’emploi ou autres décelés dans le rapport de due diligence).
• Nous pouvons vous aider à préparer toutes les décisions du conseil d’administration et des actionnaires en tenant compte des restructurations postérieures à l’acquisition.