Tax Newsletter: Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2007

Das Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2007 (GesRÄG 2007) wurde vom Nationalrat am 27.9.2007 einstimmig beschlossen und tritt am 15.12.2007 in Kraft. Somit wird die Richtlinie 2005/56/EG über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten umgesetzt. Der Zweck dieser Richtlinie ist es die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften zu erleichtern und möglichst kostengünstig zu gestalten.

Das aus mehreren Teilen bestehende GesRÄG 2007 schafft mit dem EU-Verschmelzungsgesetz eine in sich geschlossene Rechtsgrundlage für die grenzüberschreitende Verschmelzung österreichischer Kapitalgesellschaften. Begleitet wird das neue EU-Verschmelzungsgesetz von Änderungen in einigen anderen Gesetzen, wie Änderungen des Firmenbuchgesetzes, des Gerichtsgebührengesetzes, des Rechtspflegergesetzes, des GmbH-Gesetztes, des Aktiengesetzes und des Umwandlungsgesetzes.

Überblicksartig zusammengefasst enthält das Bundesgesetz folgende Änderungen:

• Schaffung der rechtlichen Grundlagen für grenzüberschreitende Verschmelzungen österreichischer Gesellschaften im EU-Raum;
• Verlängerung der Ermächtigungsdauer für den Erwerb eigener Aktien auf 30 Monate;
• Erweiterung des Erwerbs eigener Geschäftsanteile im GmbH-Recht, dies aber beschränkt auf bestimmte Fälle des Erwerbs;
• allgemeine Regelung zur Vermeidung eines kapitalherabsetzenden Effekts bei Verschmelzungen;
• Zulässigkeit der Verschmelzung einer AG auf eine GmbH;
• Schaffung eines Austrittsrechts bei rechtsformübergreifenden Verschmelzungen (dh sowohl bei der neu eingeführten Verschmelzung einer AG auf eine GmbH als auch für den umgekehrten Vorgang gemäß § 234 AktG);
• Etablierung eines Austrittsrechts bei der formwechselnden Umwandlung AG in GmbH und umgekehrt, sowie
• Einschränkung der verschmelzenden Umwandlung gemäß § 2 UmwG auf Fälle, in denen der Hauptgesellschafter keine EU-Kapitalgesellschaft ist.