中小企業併購 注意要項探討

當私募基金在評估投資標的價值時,因為中小企業不若公開發行公司有嚴謹的法令規範,在資訊不對稱的情況下,事前的實地查核(D ue Diligence)(包含財務、稅務及法令等)便成為影響投資決策的關鍵因素之一。根據過去的併購案件,中小企業在進行併購交易時常見的問題如下:

兩套帳的模式-中小企業的股權通常較為集中,股東與公司的資金時有共用之情形產生。為反映真實的營運狀況,中小企業除稅務申報之帳冊外,普遍會另設內部管理帳來記載實際獲利情形。兩套帳模式在進行併購時容易衍生出複雜的財務及法律問題,私募基金在此情況下也會採用較為嚴格的方式來評估併購的價格。

不適當的稅務安排-中小型企業因公司的規模及成本考量等因素,在缺乏專業人才或未徵詢外部專家下採用一些不適當的稅務安排,例如採前述的兩套帳模式或購買發票及短漏報收入等。

在進行實地查核後,經衡量稅務安排所衍生可能遭補稅及罰鍰的金額及加上稅法的核課期間長達7年,潛在的租稅負債金額可能超乎業主的預期,租稅負債將會影響併購的價格,嚴重的話甚至影響私募基金的併購意願。

缺乏完善的資訊披露機制-因中小企業並無嚴格的法令要求及具成本導向的經營方式,往往缺乏完善的資訊披露機制。

例如過往財務報表缺乏會計師的簽證,無法提供充分且可信賴的財務資訊,其他如資產的價值、資產抵押擔保情況及進行中或潛在訴訟紛爭等買方關心的問題,也常缺乏資料佐證。

此類資訊不對稱的問題輕則增加併購交易成本,重則很容易影響買方的意願導致雙方無法順利完成併購交易。

此外,中小企業常以家族個人持股的型態經營公司業務,而等到出脫持股時才開始重視個人稅負之議題。過往曾有實際案例,股東於股利分配前或於處分公司股權前進行股權移轉,因而免繳所得稅,惟此等安排倘若無商業上之必要性或合理性理由,很容易遭國稅局依實質課稅原則認定為個人股東規避股利所得稅負或最低稅負之情形,而據以補稅及處以罰鍰。

因此,在現今併購交易逐漸回溫的同時,中小企業業主應及早進行帳務整理及重視稅務風險管理,尤其是儘早解決因稅務安排行為衍生的問題,如此不但可降低未來遭遇補稅、罰鍰及稅務爭訟的風險,且當私募基金或其他策略投資者來敲門時,將更有利於公司完成併購交易,避免錯失併購良機。

本文作者為資誠聯合會計師事務所會計師謝淑美、經理陳民卿協助完成

（原文刊載於98年8月11日工商時報資誠專論專欄）