私募基金控制權交易與資訊揭露

私募基金近年來因台灣公司股價及融資成本偏低等因素，在台灣亦多見其蹤。加上私募基金所屬意之標的，多為上市掛牌公司，交易金額甚鉅，甚或伴隨後續的下市交易，引起大眾關注。

持平而言，僅以私募基金所從事的交易規模及其所挾的交易優勢，即對私募基金一概視為毒蛇猛獸，並不公平。實際上，一個健全的資本市場本應存在替代的進場及退場機制；私募基金交易活動的存在，有助於營運泥滯公司的退場，導入效率經營；另一方面，私募基金所帶來的大規模交易金額，更能促進資本市場及融資市場動能。

因此，對於私募基金進入我國資本市場是否抱持負面態度，不宜驟下定論。

從監管立場討論，以我國資本市場體質而言，下列事項仍應予認真檢視：

• 高度的財務槓桿操作所導致的資本弱化以及對銀行授信體系的衝擊。

• 迴避監管法令的疑懼(諸如透過下市交易，規避投資大陸限額的限制)。

• 潛在性違規行為(特別是有關內線交易)對於資本市場秩序的影響。

• 大股東的利害衝突對於散戶投資人權益的影響。

• 揭露時點及揭露密度對於散戶投資人權益的影響等。

台灣資本市場股權集中的現象顯著，目前所見諸多私募基金的交易案例，均不見敵意式直接訴諸散戶股東的焦土策略，大多由大股東配合，進行控制權的移轉(其交易形式雖亦經由公開收購，但因大股東的配合售股，阻力及變數甚低)，再輔以下市後的現金合併，完成其交易。

如此序列性交易安排，所涉及的資訊揭露議題，自監管觀點來看，自不宜以切割方式加以處理。適時及充分的資訊揭露、乃至交易過程資訊的繼續揭露，都是為防資訊優勢者濫用權利的根本基礎。

我國現有的資訊揭露框架，均較著眼於監管認定之便宜，而非著眼於資訊需用者(投資人)的立場。

因此，大股東與私募基金得以大玩控制權交易，在協商以及序列性交易過程中，投資人並未處於適時受充分告知的狀態，亦無從探知大股東與私募基金所主導的交易，是否合於其利益。尤有甚者，即便認有不平，因其有限的資訊，亦無法掌握充分事證以主張權利。

日前聞訊，主管機關擬訂定私募基金公開收購須對外揭露資訊之準則，同時卻表態該準則將只是自律規範的性質。

筆者以為，公開收購之規範，原即為保護資訊弱勢股東所設，作為資訊相對優勢的收購者(私募基金)以及公司經營層(大股東)當有適時及充分揭露資訊之必要。

作法上應得以較大魄力，透過修改現行公開收購股權辦法、以及進一步強化公司經營階層之揭露法律義務，以實質達成規範目的，而非僅求諸私募基金業者自律而已。