公司治理又一章：會計師將參與董事會會議並表達專業見解

邇來上市(櫃)公司弊案層出不窮，為有效遏止公司管理階層之不當治理或決策不透明，影響投資大眾權益；金融監督管理委員會(以下稱「金管會」)研議最快將於96年半年報開始，規定上市(櫃)之簽證會計師須針對受查公司所召開之各次董事會擬定議案表達專業見解，並附註揭露於財務報表中；藉實際參與公司營運，透過專業公正之第三者提供投資大眾及股東較客觀之參考指標。

公司法第一百七十條規定：「股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開，而股東臨時會則於必要時召集之」。惟公司在營運時效性及成本考量下，無法經常召開股東會；且除必要之決議事項，才應予召集臨時股東會，故公司經常性之營運事項，則交由董事會予以決議，故依公開發行公司董事會議事辦法第三條規定：「董事會應至少每季召開一次，並於議事規範明定之」，賦予公司營運決策之便利性及時效性。另鑑於公司重大之營運方針須於董事會議中做成決議，為避免部分董事不「懂事」，除規定應全程錄音或錄影存證董事會之開會過程，並至少保存五年外(公開發行公司董事會議事辦法第十八條)；金管會並於今年規定，上市(櫃)之簽證會計師須參與公司所召開之各次董事會，並針對會議中所擬定之議案表達專業見解，以有效落實公開發行公司董事會議事辦法第十一條之規定，而會計師可以利用真實參與會議過程，或審視會議紀錄、審閱出席簽名真偽及委託事項有無符合權責或決議過程是否公正允當等方式，實質了解公司決策過程，並運用專業判斷，事前杜絕公司董事會做出違反社會正義或侵犯股東權益之決策。

過往會計師表示意見時，僅針對公司已完成交易之歷史財務資訊做意見表示，並判斷有無重大違反一般公認會計原則；惟此等訊息往往僅形諸於財務數字，對數字背後所隱藏之相關訊息，一般投資大眾並無法確切知悉，僅公司發生重大財務危機，才得以瞭解公司之營運概況，為時已晚；此外，金管會雖於「公開發行公司應公告或向本會申報事項」中規定公司符合特定應申報之情況，須於公開資訊觀測站中公告；惟須公告之項目均係屬特定規範事件，對於董事會經常性營運之各項重大決議或擬議，則鮮少公告於該訊息網站中；因此投資大眾想要參與公司之營運決策，僅止於一年一次之股東常會或於必要情況下所召開之股東臨時會，其餘僅能從報章雜誌等媒體訊息中知悉；對於主要資金提供者之投資大眾而言，無疑是重大之資訊不對稱。有鑑於此，主管機關為避免有心管理當局營一己之私，故要求簽證會計師出席或審閱受查客戶之董事會決議事項並表達專業見解，以公正第三者之角度於財務報表中揭露重大資訊，做為民眾投資之參考指標；而專業見解之表達，則非類似會計師財務報表意見書中艱澀之專業文字，金管會表示將以投資者易懂之說明，讓社會大眾更了解受查公司治理之情形，並做為大眾投資之參考指標。惟會計師仍應本於專業及客觀性忠實反映意見，否則也將有觸法之虞。

主管機關金管會為有效杜絕近期所發生一連串之上市(櫃)公司管理當局舞弊案件，苦心思索許多解決方案，包括將比照高度監理之金控業者，縮短年度財務報表公告期限為會計年度終了日後三個月，及上市(櫃)公司須提供季報之合併財務報表等，其終期目標均為維護金融秩序之完整及有效性，藉以減少管理階層徇私舞弊及所衍生之相關社會案件，以保障投資大眾之權益。