淺談日本沙賓法案及其對在台日商之影響

美國相繼發生安隆、世界通訊等企業舞弊醜聞後，為了挽救投資人的信心，美國於2002年7月30日通過影響企業深遠的沙賓氏法案（Sarbanes-Oxley Act，以下簡稱US-SOX）。日本也在2004年10月的西武鐵道虛偽記載財務報告事件，及2005年4月的Kanebo虛增盈餘窗飾財務報表事件後，發展出日本版的沙賓氏法案（以下簡稱J-SOX）。日本政府自2005年即開始大幅修改財經法案，並於2006年6月7日通過金融商品交易法，其中部分條文即所謂的J-SOX。

J-SOX的內容並不全然等同US-SOX，而是類似US-SOX第302章節（公司管理階層對財務報告的責任）及US-SOX第404章節（公司管理階層對內部控制的評估），其對日本企業的主要影響在於內部控制相關規定。J-SOX要求公司管理階層每年度必須提出與財務報導有關之內部控制有效性評估報告（金融商品交易法第24條之4第4項），此規定類似US-SOX僅針對與財務報導有關的內部控制做評估，管理階層做內部控制評估的主要目的係為確保外部財務報導的允當表達，避免詐欺事件再度發生。

另外，J-SOX也要求會計師須對上述內部控制評估報告查核簽證（金融商品交易法第193條之2第2項），以驗證公司管理階層所出具之報告書是否可靠。然而依US-SOX規定，簽證會計師不僅須評估公司管理當局之內部控制評估報告，亦須對該公司與財務報導有關的內部控制有效性進行查核。雖然J-SOX相關施行細則尚未出爐，且受規範的企業仍在研議中，但估計適用對象為在日本上市公司及其子公司，而依金融商品交易法附則第15條規定，自2008年4月1日開始適用，由於日本企業年度結束日多為3月31日，因此首次適用年度應為2008年4月1日至2009年3月31日。

在台日商應特別注意，若母公司在日本為上市公司，且在台日商（日本上市公司在台子公司）金額或性質佔整體集團屬重大者，極可能適用J-SOX。如何判斷「重大性」的相關法令尚未出爐，若依US-SOX，一般可用三步驟來判斷子公司應否納入內部控制評估範圍：一、財務面：佔營收、稅前淨利、總資產或股東權益重大者；二、性質特殊且屬高風險者：如該子公司交易性質特殊或以前未發生過的交易，有可能發生重大誤述者；三、未達一、二之標準的子公司，若與其它子公司合計達重大性標準者，亦應納入考慮。

J-SOX規定，公司管理階層負有設計及執行內部控制制度之責，並須評估內部控制制度之有效性，於每年提出財務報告時，亦應提出內部控制制度評估報告。有關J-SOX如何評估等細部規定尚未公佈，預估將以風險為基礎之Top-down觀念，亦即，先評估公司整體控制，再依評估結果，就個別作業循環進行評估。

J-SOX之實施可能對在台日商產生一定程度之影響，建議在台子公司應配合日本母公司建立一套完整的內部控制制度，並指派專案人員與各部門合作建立一套符合J-SOX要求之內部控制制度，盡可能提早一個年度進行內部控制制度評估，即早改正自行評估所發現的內部控制制度缺失。

總結，從美國企業遵循US-SOX的首年經驗中，失敗的主因（30％）為內部控制制度書面化不完整。由於書面化是一段冗長且繁瑣的過程，因此在台日商應及早配合日本母公司建立一套符合當地作業流程且有效的內部控制制度。此外，建立有效的內部控制制度不僅只是為了法令要求，在台日商可以利用此機會重新檢視內部控制流程，以辨識風險、防止舞弊。